قانون اجازه ثبت شرکت خارجی

1_قانون اجازه ثبت شعبه یانمایندگی شرکت هاي خارجی (مصوب 1376/8/21مجلس شوراي اسلامی)

ماده واحده – شرکت هاي خارجی که درکشور محل ثبت خود شرکت قـانونی شـناخته مـی شـوند مـشروط بـه عمـل متقابل ازسوي کشور متبوع مـی تواننـد درزمینـه هـائی کـه توسـط دولـت جمهـوري اسـلامی ایـران تعیـین مـی شـود, درچهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یانمایندگی خود اقدام نمایند.
تبصره – آئین نامه اجرائی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت اموراقتصادي و دارائـی بـا همـاهنگی سـایر مراجـع ذی ربط به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.

2 – تاریخچه مختصر ثبت شرکت ها و ثبت شعب شرکت هاي خارجی: ثبت شرکت هاي خارجی یا شعب آنها در دو مقطع به طور مختصر تشریح میگردد.

الف) قبل از انقلاب اسلامی

ثبت شرکت هاي خارجی و شعب یا نمایندگی آنها در قبل از انقلاب اسلامی بر اساس ماده 3 قـانون راجـع بـه ثبت شرکت ها مصوب 11 خـرداد 1311 شمـسی بـا اصـلاحات بعـدي و رعایـت مـواد 4و5و6و7و8و9 همـان قـانون و همچنین مواد 1 تا 24 نظامنامه اجراي قانون ثبـت شـرکت هـا مـصوب 2 خـرداد 1310 بـا اصـلاحات بعـدي صـورت می گرفت. منعی براي ثبت شرکت هاي خارجی وجود نداشت و همچنین تفکیکی براي ثبـت شـرکت خـارجی یـا ثبـت شعبه شرکت خارجی و یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به طور خاص نبود.

ب) بعد از انقلاب اسلامی

ثبت شرکت هاي خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسـلامی بـر خـلاف اصـل 81 قـانون اساسـی جمهوري اسلامی ایران که می گوید دادن امتیاز تشکیل شرکت ها وموسسات در امور تجـارتی و صـنعتی و کـشاورزي و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع تشخیص داده شد. به همین جهت نخست وزیر وقت شهید رجائی طی نامه شماره 83240 مورخ 1360/8/1 مراتب را از شوراي نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شـواري نگهبـان قـانون اساسی در نظریه مورخ 1360/2/2 خود اعلام داشت:( شرکت هاي خارجی که با دستگاه هاي دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند, می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت هاي خود در حدود قراردادهاي منعقده طبق مـاده 3 قـانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.)

بعد از وصول نظریه شوراي نگهبان قـانون اساسـی شـرکت هـاي خـارجی کـه بـا دسـتگاه هـاي دولتـی ایـران, وزارتخانه ها و ادارات و شرکت هاي دولتی داراي قرارداد بودند با رعایت نظر شوراي نگهبان در خـصوص اصـل 81 قـانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذی ربط و قرارداد و مدارك ثبت شرکت ثبت می شدند. با توجه بـه وضـعیت اقتصادي در جهان و اشتیاق شرکت هاي خارجی به حضور در جمهوري اسلامی ایران ,دولت لایحه اجازه ثبت شعبه یا نماینـدگی شرکت هاي خارجی را تقدیم مجلس شوراي اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خـارجی به تصویب مجلس شوراي اسلامی و شوراي نگهبان قانون اساسی رسید.

3 – چه شرکت هایی مجاز به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران هستند؟

آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت هـاي خـارجی تحـت شـماره 78-930 / م / ت 19776 هـ مورخ 13/2/1378به تصویب هیات وزیران رسید. بر اساس ماده یک آئین نامه شـرکت هـایی کـه در کـشور متبوع خود تشکیل شده و داراي شخصیت حقوقی ثبت شده هستند می توانند براي فعالیت در ایران در زمینه هایی کـه ذکر خواهد شد. براساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شـرکت خـارجی مـی باشـد. یعنـی اگـر در کـشور متبـوع شرکت خارجی شعب یا نمایندگی هاي شرکت هاي ایرانی به ثبت برسند, آن شرکت ها نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خود در ایران اقدام نمایند.

4 – زمینه هاي فعالیت براي شرکت هاي خارجی

1 – ارائه خدمات بعداز فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی:

در صورتی که شرکت هاي خـارجی اقـدام بـه فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند, براي ارائه خدمات بعـد از فـروش مـی تواننـد تقاضـاي ثبـت شـعبه یـا نمایندگی شرکت خارجی را بنمایند.

2 – انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی وشرکت خارجی منعقـد مـیشـود:

در خـصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهاي منعقده بین اشخاص ایرانی ( اشخاص حقیقی, اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی ) و شرکت هاي خارجی, طرف خارجی می تواند تقاضاي ثبت شعبه یا نمایندگی خود را نماید.

3 – بررسی و زمینه سازي براي سرمایه گذاري شـرکت خـارجی در ایـران:

مقـدمتاً بایـد گفـت شـرکت هـاي خارجی که قصد سرمایه گذاري در ایران را دارند به دو نحو زیر می توانند اقدام نمایند:
الف) در چهارچوب مقررات قانون مربوط به جلـب و حمایـت سـرمایه هـاي خـارجی مـصوب آذرمـاه 1334. از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاري و کمک هاي اقتصادي و فنی ایران و تسلیم مـدارك و اخـذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایه گذاري.

ب) مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکت هاي تجاري یا سهیم شدن در شرکت هاي تجاري موجود. در ارتباط با بررسی و زمینه سازي بـراي اقـدام در زمینـه دو مـورد فـوق شرکت هاي خارجی می توانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.

4 – همکاري با شرکت هاي فنـی و مهندسـی ایرانـی بـراي انجـام کـار در کـشورهـاي ثالـث :

در مـواردي کـه شرکت هاي فنی و مهندسی ایرانی براي انجام امور صنعتی, فنی, عمرانی و غیره در کشورهاي ثالث انتخاب شده و جهـت انجام مور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند, شرکت هاي خارجی طرف قـرارداد با ارائه مدارك لازم می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. همچنین شرکت هـاي فنـی و مهندسی خارجی که براي انجام پروژه هایی در کشور ثالث انتخاب شده اند و جهت انجام اینگونه پروژه ها با شرکت هـاي فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت داشته باشند, می توانند نسبت به ثبت شـعبه یـا نماینـدگی خـود در ایـران اقدام نمایند.

5 – افزایش صادرات غیر نفتی جمهوري اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فن آوري:

شرکت هاي خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیر نفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاورزي و صنایع دسـتی و ………. فعالیـت داشـته باشند. شرکت هاي خارجی که دانش فنی ساخت محصولات را بـه اشـخاص ایرانـی منتقـل مـی نماینـد و شـرکت هـاي خارجی که فن آوري محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و کارخانـه هـا و کارگـاه هـاي مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فن آوري به اشخاص ایرانی می نماینـد, مـی تواننـد نـسبت بـه ثبـت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.

6 – انجام فعالیت هایی که مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتی که به طور قانونی مجاز به صـدور مجـوز هـستند, صادر میگردد:

از قبیل ارائه خدمات در زمینه هاي حمل و نقل بیمه و بازرسی کالای بانکی, بازاریابی و غیره. شرکت هاي خارجی که در ارتباط با ارائه خدمات در زمینه هاي مختلـف بـایکی از دسـتگاه هـاي دولتـی ایـران داراي قرارداد باشند ویا براي ارائه خدمات در زمینه هاي مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاه هاي دولتی خاصی باشـد, که قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند, می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. ارائـه خدمات در زمینه هاي حمل و نقل اعم از دریایی, هوایی, زمینی با اخذ مجوز از سازمان هاي ذی ربط مانند: سـازمان حمـل و نقل پایانه هاي کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه هاي بانکی با اخذ مجوز از بانک مرکزي جمهوري اسـلامی ایران مجاز می باشد و همینطور سایر دستگاه هاي مسئول می توانند در زمینه هاي یادشده مجوز فعالیت صادر نمایند.

5 – شعبه شرکت خارجی:

بر اسـاس مـاده 2 آئـین نامـه اجرایـی قـانون اجـازه ثبـت شـعبه یـا نماینـدگی شرکت هاي خارجی شعبه شرکت خارجی, واحد محلی تابع شرکت اصـلی اسـت کـه مـستقیما بـه وسـیله نماینـده یـا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را درمحل انجام میدهند.

6 – مسئولیت شرکت خـارجی:

فعالیت شعبه در ایران تحت نام و بـا مـسئولیت شـرکت اصـلی خواهـد بـود. بنابراین کلیه وظایف و مسئولیت هاي قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.

7 – اسناد و مدارك مورد لزوم براي ثبت شعبه شرکت خارجی:

شرکت هاي خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران بایستی اسناد و مدارك زیر را تهیه و به اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند:
1 – درخواست کتبی شرکت
2 – تصویر مصدق اساسنامه شرکت آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذی ربط
3 – آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
4 – گزارش توجیهی حاوي اطلاعات مربوط به فعالیت هاي شرکت گزارش توجیهی مشتمل بر:
الف) اطلاعات مربوط به فعالیت هاي شرکت

ب) تبیین دلائل و ضرورت ثبت شعبه در ایران
ج) تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه
د) برآورد نیروي انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
هـ) نحوه تامین منابع وجوه ارزي و ریالی براي اداره امور شعبه
5 – ارائه معرفی نامه از دستگاه دولتی در صورتی که داراي قرارداد با آن دستگاه باشند.
6 – اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
7 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
8 – اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی
9 – ارائه تعهد نامه دایر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوي مراجع ذي صلاح لغو شود در ظـرف مـدت معینـی که توسط اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ابلاغ می شود, نسبت به انحلال شعبه و معرفی مـدیر تـصفیه اقـدام نمایند.
10 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذی ربط و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمـه رسـمی بـه فارسـی و تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه ان به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

8 – نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:

نماینده شرکت خارجی شخص حقیقی یا حقـوقی اسـت کـه بـر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را درمحل برعهد گرفته است.

9 -مسئولیت نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:

نماینده یـا نماینـدگی شـرکت خـارجی نـسبت بـه فعالیت هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام میپذیرد مسئولیت خواهد داشت.

10 – اداره امور نمایندگی: اداره امور نمایندگی ثبت شده طبق آئین نامه اجراي قانون اجازه ثبـت شـعبه یـا نمایندگی شرکت هاي خارجی باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.

11 – اسناد ومدارك مورد لزوم براي ثبت نمایندگی شرکت خارجی:
الف) در صورتی که شخص حقیقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مـدارك و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نماید:

1 – تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
2_ تصویر شناسنامه
3_ آدرس محل سکونت نماینده و محل نمایندگی

4_ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
5_ تصویر مصدق اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسـیس و آخـرین تغییـرات ثبـت شـده در مراجـع ذی ربط
6_گزارش فعالیت هاي شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
7_ آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
8_ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذی ربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.

9_اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
10 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
11_ اختیارنامه نماینده یا نمایندگان عمده شرکت خارجی
12 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذی ربط نظیر مرجـع ثبـت شـرکت هـا و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پـس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

ب) در صورتی که شخص حقوقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصـل مـدارك و
اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نماید:

1 – تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
2 – تصویر مصدق اساسنامه شرکت متقاضی ثبت نمایندگی
3 – روزنامه رسمی حاوي آگهی تاسیس شرکت
4 – روزنامه رسمی حاوي آگهی آخرین تغییرات ثبت شده خصوصا در مورد مدیران

5 – ارائه سابقه فعالیت شخص حقوقی متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی

6 – اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذي ربط
7 – گزارش فعالیت هاي شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
8 – آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
9 – ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذی ربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.
10 – اظهارنامه ثبت نمایندگی شرکت خارجی
11 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
12 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه میگردد پس از تایید مرجع ذی ربط و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

12 – گزارش فعالیت نمایندگی:

نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی بر اساس مـاده 8 آئـین نامـه اجرائـی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرک تهـاي خـارجی موظفنـد گـزارش فعالیـت نماینـدگی در ایـران را همـراه بـا صورت هاي مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت چهارماه پس از پایان سال مالی به دستگاه هاي ذی ربط ارسال دارند.

تذکر:

حسابرسی مذکور تا زمانی که آئین نامـه اجرائـی تبـصره 4 مـاده واحـده قـانون اسـتفاده از خـدمات تخصصی و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حـسابدار رسـمی مـصوب 1372 اعـلام نـشده اسـت, بایـد توسـط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذي ربط که شرکاي آن افراد حقیقی تاییـد شـده توسـط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند انجام گیرد.

13 – وظایف و مسئولیت هاي شعبه شرکت خارجی:

1 – انحلال شعبه شرکت در صورت لغو مجوز فعالیت از سوي مرجع ذي صلاح
2 – ارائه گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش هاي مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مـستقل مقـیم در کشور متبوع به دستگاه ذی ربط
3 – ارائه گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران همراه با صورت هاي مالی حسابرسی شده ظرف 4 ماه پـس از پایـان سال مالی به دستگاه ذیربط برابر ماده 8 آئین نامه
4 – اداره امور شعبه یا نمایندگی توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران

دانلود_پی _دی _ اف_قانون_اجازه_ثبت_شرکت_خارجی