مقدمه کوتاه
این مجموعه برای مشاوران حقوقی در شرکت‌ها تهیه شده تا نه‌تنها جنبه‌های کلی حقوق شرکتی را پوشش دهد، بلکه توصیه‌های عملی و قابل اجرا در اداره امور روزمره شرکت را هم ارائه کند. هر بند حاوی توضیحی کاربردی است که می‌توانید آن را به‌عنوان چک‌لیست یا دستورکار حقوقی در شرکت به‌کار گیرید.
ساختار و حاکمیت (نکات ۱–۱۰)
۱. شناسایی دقیق موضوع فعالیت شرکت
قبل از هر اقدام تجاری یا حقوقی، اساسنامه و موضوع ثبت شرکت را بررسی کنید. اقدام خارج از موضوع می‌تواند باطل یا مسبب مسئولیت مدیران شود.
۲. ثبت مصوبات و صورت‌جلسات
هر تصمیم هیأت‌مدیره یا مجمع باید مکتوب، امضا و در صورت‌جلسه درج و آرشیو شود تا در صورت بروز مناقشه، مدرک قابل اتکایی وجود داشته باشد.
۳. قاعده تفویض اختیار (از جمله طرح دعوا توسط مدیرعامل)
هرگونه تفویض اختیارات حساس باید به‌صورت مکتوب و پیش از اقدام انجام شود؛ تفویض بعدی معمولاً نقص شکلی را جبران نمی‌کند.
۴. بازنگری اساسنامه برای انعطاف عملیاتی
اساسنامه را به‌گونه‌ای طراحی یا اصلاح کنید که امکان تفویض اختیار مدون و سازوکارهای تصمیم‌گیری سریع فراهم گردد
۵. تشکیل کمیته‌های داخلی (حقوقی، ریسک)
ایجاد کمیته تخصصی برای تصمیمات حساس (مثل دعاوی کلان یا معاملات وابسته) موجب تصمیم‌سازی تخصصی و کاهش ریسک می‌شود.
۶. کنترل تضاد منافع و افشا
سیاستی برای شناسایی و مدیریت تضاد منافع تدوین و مستندسازی شود؛ عدم افشای تضاد منافع می‌تواند مصوبات را باطل کند.
۷. نظارت بر انتخاب بازرس و حسابرس مستقل
بازرس و حسابرس باید فاقد وابستگی و تضاد منافع باشند؛ انتخاب ناصحیح می‌تواند به اعتبار گزارش‌ها لطمه بزند.
۸. انطباق تشریفات مجامع (دعوت، حد نصاب، رأی‌گیری)
رعایت کامل تشریفات دعوت و نصاب‌ها از ابطال مصوبات جلوگیری می‌کند؛ تاریخ‌ها، روش ابلاغ و مدارک دعوت مستند شود.
۹. آگهی و ثبت حدود اختیارات مدیرعامل
اختیارات مدیرعامل در سامانه ثبت شرکت‌ها و روزنامه رسمی باید منعکس شود تا در مقابل ثالث نافذ باشد.
۱۰. آماده‌سازی برنامه مدیریت بحران و مرجع تصمیم‌گیری
هنگام بروز اتفاقات فوریتی، ساختار تصمیم‌گیری مشخص و صورت‌جلسات اضطراری ثبت شده باشند تا از اقدامات خودسرانه جلوگیری شود.
مدیریت تعهدات مدیران و مسئولیت‌ها (نکات ۱۱–۲۰)
۱۱. حدود اختیارات مدیرعامل
اختیارات مدیرعامل باید با مصوبه و/یا اساسنامه انطباق داشته باشد و سقف امضاها مشخص شود تا قراردادهای فراتر از اختیارات باطل نشود.
۱۲. ممنوعیت تضمین دیون شخصی توسط شرکت
تحصیل وام یا تضمین دیون مدیران توسط شرکت بدون تصویب مجمع می‌تواند منجر به ابطال و مسئولیت گردد.
۱۳. مسئولیت تضامنی مدیران در صورت تقصیر
در موارد تقصیر مدیری که موجب زیان یا ورشکستگی شرکت شود، مدیران ممکن است مسئول تضامنی شناخته شوند؛ آموزش و نظارت لازم است.
۱۴. سیاست امضاکنندگان مجاز و سقف تعهدات
الزام تصویب دستورالعمل امضای قراردادها (آستانه‌های مالی، امضای ترکیبی) برای کنترل ریسک تعهدی ضروری است.
15. مفاصا حساب مدیران از طریق تصویب صورت‌های مالی
تصویب صورت‌های مالی توسط مجمع نقش حفاظتی برای مدیران دارد؛ اما در موارد تقلب، این اثر قابل خدشه است.
۱۶. آموزش مدیران درباره مسئولیت کیفری و انتظامی
اطلاع‌رسانی درباره پیامدهای کیفری تصمیمات مالی و اداری، از اشتباهات پرهزینه جلوگیری می‌کند.
۱۷. حفاظت تصمیمات مجمع در برابر اعتراضات
رعایت تشریفات دعوت و مستندسازی اطلاع‌رسانی‌ها، مصوبات مجمع را در برابر حملات حقوقی محافظت می‌کند.
۱۸. سیاست معاملات وابسته و افشای آنها
معاملات با اشخاص مرتبط باید شفاف، مستند و در صورت لزوم به تصویب مجمع برسد تا ابهام و اتهام تلفیق منابع رفع شود.
۱۹. سیاست هدایا و منافع و جلوگیری از تعارض منافع
چارچوب صدور هدایا و پذیرش منافع برای کاهش ریسک فساد و تعارض منافع تدوین شود.
۲۰. بیمه مسئولیت مدیران (D&O)
تهیه پوشش بیمه‌ای برای هیأت‌مدیره و مدیران می‌تواند از هزینه‌های حقوقی و مالی شخصی آنان بکاهد.
قراردادها و مدیریت تجاری (نکات ۲۱–۳۰)
۲۱. نمونه قراردادهای کنترل‌شده و چک‌لیست ریسک
تدوین الگوهای قراردادی استاندارد با بندهای کنترلی (محرمانگی، تضامین، فورس‌ماژور) باعث تسریع و کاهش خطا در قراردادنویسی می‌شود.
۲۲. شرط حل اختلاف و تعیین قانون حاکم
نمایش صریح داوری/دادگاه، قانون حاکم و محل اجرای حکم، از دعاوی پیچیده فراملی جلوگیری می‌کند.
۲۳. تضمین اجرا و نحوه تبدیل تضامین
تضمین‌ها باید دارای مکانیزم مطالبه مشخص و زمان‌بندی عملی باشند تا تبدیل تضامین سریع و بدون اختلاف اتفاق بیفتد.
۲۴. فورس‌ماژور و مکانیسم تعدیل قیمت
در قراردادهای بلندمدت، مصادیق فورس‌ماژور و فرمول‌های تعدیل قیمت باید روشن و قابل اجرا باشد.
۲۵. مدیریت قراردادهای ارزی و مراجع نرخ
تعریف مرجع نرخ، مسئول کارمزدها و نحوه محاسبه خسارات در قراردادهای ارزی ضروری است تا اختلافات ارزی کاهش یابد.
۲۶. ثبت و مستندسازی الحاقات قرارداد
هر اصلاح یا الحاق باید به‌صورت الحاقیه رسمی و با امضای طرفین ضمیمه قرارداد اصلی شود.
۲۷. کنترل پرداخت‌ها و تفکیک حساب‌ها
استفاده از حساب‌های متمرکز برای پروژه‌ها یا هزینه‌ها، ردیابی پرداخت‌ها و شفافیت گزارش‌ها را افزایش می‌دهد.
۲۸. حفاظت از مالکیت فکری در قراردادها
بندهای انتقال، مجوز استفاده و محرمانگی باید دقیق تنظیم شود تا حقوق مالکیت فکری حفاظت گردد.
۲۹. بندهای فسخ و روش اجرای آنها
شرایط فسخ، مهلت اخطار و حقوق پس از فسخ باید شفاف و عملی باشد تا از اختلافات طولانی جلوگیری شود.
۳۰. انطباق با قوانین رقابت و بازار
در قراردادهای انحصاری یا توزیع، بررسی تبعات رقابتی و انطباق با مقررات ضروری است.
مالیات، امور مالی و انطباق (نکات ۳۱–۴۰)
۳۱. هماهنگی با حسابداری و تیم مالیاتی
مشاور حقوقی باید به‌صورت منظم با حسابدار و تیم مالیاتی شرکت هماهنگ باشد تا تصمیمات حقوقی تبعات مالیاتی ناخواسته ایجاد نکند.
۳۲. رعایت مقررات تقسیم سود و جلوگیری از تقسیم موهوم
پیش از تصویب تقسیم سود، مدارک حسابداری و ترازنامه باید بررسی شود تا خطر جرم یا مسئولیت حقوقی کاهش یابد.
۳۳. انطباق با قوانین کار و تأمین اجتماعی
در قراردادهای کاری، کلیه تعهدات کارفرما نسبت به بیمه و قوانین کار رعایت و مستندسازی شود تا دعاوی کارگری کاهش یابد.
۳۴. اجرای قانون پایانه‌های فروشگاهی و مودیان مالیاتی
پیاده‌سازی سیستم‌های پرداخت، صدور فاکتور الکترونیک و اتصال به سامانه مودیان از جرایم و محرومیت‌ها جلوگیری می‌کند.
۳۵. مستندسازی تراکنش‌های مشکوک و رعایت AML
تجارت بین‌المللی یا تراکنش‌های بزرگ باید مستند و معقول باشد تا در مواجهه با اتهامات پول‌شویی دفاع پذیر باشد.
۳۶. آمادگی برای ممیزی مالیاتی و تهیه dossier
پکیج مستندات شامل فاکتورها، قراردادها و گردش حساب‌ها باید آماده ممیزی و دفاع در برابر برگ تشخیص باشد.
۳۷. پیگیری گواهی‌ها و مجوزهای صنعتی
رصد مجوزهای لازم برای فعالیت‌های خاص و به‌روزرسانی آنها از توقف عملیات و جریمه جلوگیری می‌کند.
۳۸. برنامه‌ریزی برای خروج از بازار و انحلال
برای کاهش هزینه و تعهدات، برنامه قانونی، مالی و حقوقی خروج یا انحلال باید پیش از اقدام تدوین شود.
۳۹. حفظ سابقه و سیاست نگهداری اسناد
سیاست نگهداری اسناد (نسخه‌های فیزیکی و دیجیتال، مدت نگهداری، دسترسی) موجب تسهیل دفاع حقوقی و ممیزی می‌شود.
۴۰. پایش قوانین و تحولات بین‌المللی
پایش دائمی تغییرات حقوقی، تحریم‌ها و مقررات بین‌المللی و اعمال اصلاحات در قراردادها و سیاست‌ها، شرکت را در مقابل ریسک‌های نوظهور محافظت می‌کند.
افکارتان را باما در میان بگذارید