تفویض اختیار طرح دعوی به مدیر عامل

چرا احراز سمت مدیرعامل در دعاوی، خط قرمز حقوقی شرکت است؟

در اکوسیستم پیچیده و رقابتی تجارت امروز، شرکت‌ها به طور مداوم با چالش‌ها و مسائل حقوقی مواجه هستند. توانایی مدیریت قاطعانه و سریع این دعاوی می‌تواند تأثیر مستقیمی بر حفظ منافع، دارایی‌ها و موفقیت کلی سازمان داشته باشد. از آنجا که شرکت، به عنوان یک شخص حقوقی فعالیت می کند، باید از طریق نمایندگان قانونی خود (هیئت مدیره یا مدیرعامل) در محاکم اقدام کند. بنابراین، احراز قانونی بودن سمت نماینده در زمان اقامه دعوا، یک شرط اساسی و شکلی برای ورود دادگاه به ماهیت دعوا محسوب می‌شود.  

اهمیت این موضوع در آن است که اگر نماینده (مدیرعامل) فاقد اختیارات لازم برای طرح دعوا تشخیص داده شود، صرفاً با یک ایراد شکلی، کل پرونده با خطر صدور «قرار رد دعوا» مواجه می‌شود. این امر نه تنها هزینه‌ها و وقت شرکت را تلف می‌کند، بلکه ممکن است فرصت حیاتی برای احقاق یک حق فوری را از بین ببرد. تمرکز این گزارش بر تبیین دقیق تفاوت اختیارات مدیرعامل و هیئت مدیره و ارائه راهکارهای انطباقی برای تضمین اعتبار است. 

تفویض اختیار طرح دعوی مدیرعامل در برابر محاکم قضایی است.

ساختار حقوقی اختیار در شرکت: تفکیک صلاحیت ذاتی و تفویضی اختیارات ذاتی هیئت مدیره و جایگاه مدیرعامل

بر اساس لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت مدیره بالاترین رکن اجرایی شرکت‌های سهامی محسوب می‌شود و دارای وسیع‌ترین اختیارات برای اداره شرکت و انجام عملیات و معاملاتی است که مربوط به موضوع شرکت باشد و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد. به طور سنتی، اقامه هرگونه دعوی و دفاع از آن، اعم از حقوقی و کیفری، جزء اختیارات عام و ذاتی هیئت مدیره به شمار می‌رود.

در مقابل، مدیرعامل نماینده شرکت است، اما رابطه او با شرکت نوعی وکالت مقید است؛ یعنی مدیرعامل صرفاً در حدود اختیاراتی که صریحاً توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب می‌شود و حق امضا دارد. یک نکته حیاتی که غالباً توسط مدیران نادیده گرفته می‌شود، تفاوت میان حق امضای اسناد مالی (مانند چک، سفته و قراردادها) و اختیار طرح دعوی است. رویه قضایی به صراحت بیان کرده است که صرف داشتن حق امضای اسناد تعهدآور برای اقامه دعوا و دفاع در محاکم کافی نیست و این اختیار باید به طور خاص توسط هیئت مدیره تفویض گردد. بنابراین، بدون یک مصوبه یا بند اساسنامه‌ای صریح، مدیرعامل فاقد  سمت ذاتی برای ورود به فرآیند دادرسی به نمایندگی از شرکت خواهد بود.

چالش رویه‌ای: لزوم ثبت و انتشار تفویض اختیار طرح دعوی مدیرعامل

تعارض در رویه‌های قضایی

قانونگذار در ماده ۱۲۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعلام مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل به مرجع ثبت شرکت‌ها و انتشار آن در روزنامه رسمی را الزامی دانسته است. این الزام، با هدف حمایت از اشخاص ثالث و ایجاد شفافیت در روابط شرکت با محیط بیرونی برقرار شده است. بر اساس یک دیدگاه سخت‌گیرانه که در برخی محاکم عمومی و تجدیدنظر مشاهده می‌شود، تفویض اختیار طرح دعوا به مدیرعامل، در صورت عدم انتشار در روزنامه رسمی، غیرقابل استناد تلقی شده و منجر به قرار رد دعوا می‌شود. این محاکم، عدم انتشار را به منزله عدم احراز سمت مدیرعامل در برابر مرجع قضایی می‌دانند.

با این حال، رویه قضایی در مراجع اداری، مسیر متفاوتی را در پیش گرفته است. رأی وحدت رویه هیئت عمومی دیوان عدالت اداری، صراحتاً اعلام کرده است که تفویض اختیار به مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیئت مدیره برای طرح دعوا در مراجع قضایی، نیازی به انتشار در روزنامه رسمی ندارد. مبنای این رأی و همچنین نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضائیه این است که تفویض اختیار طرح دعوا، ماهیتی داخلی دارد و صرفاً به منظور تنظیم امور داخلی شرکت و نمایندگی هیئت مدیره صورت می‌گیرد.  

استراتژی حقوقی برای کاهش ریسک

اگرچه رأی وحدت رویه دیوان عدالت اداری (که صرفاً برای مراجع اداری لازم‌الاتباع است)، بار اثباتی را برای شرکت‌ها در این حوزه کاهش داده است، اما واقعیت این است که بخش عمده‌ای از دعاوی تجاری در صلاحیت محاکم عمومی حقوقی قرار دارند. از آنجا که برخی محاکم عمومی همچنان بر لزوم انتشار صورتجلسه تفویض اختیار اصرار می‌ورزند، اتخاذ یک رویکرد محتاطانه و حداکثری، برای شرکت‌های تجاری ضروری است.

به منظور مصونیت کامل از ایراد فقدان سمت در کلیه مراجع (اعم از محاکم عمومی، حقوقی، و دیوان عدالت اداری)، شرکت باید اقدام به انتشار صورتجلسه تفویض اختیار نماید. این اقدام، تضمین می‌کند که شرکت می‌تواند با سرعت و قاطعیت کامل در تمامی دادگاه‌ها به احقاق حق بپردازد و از ایرادات شکلی که فرآیند دادرسی را فلج می‌کنند، اجتناب کند.  

جدول زیر، تضاد موجود در دیدگاه‌های قضایی را در خصوص لزوم انتشار صورتجلسه تفویض اختیار طرح دعوی مدیرعامل نشان می‌دهد:

دیدگاه‌های قضایی در خصوص لزوم انتشار تفویض اختیار طرح دعوی مدیرعامل

پیامدهای فقدان سمت: «قرار رد دعوا»

اگر شرکت در طرح دعوی از طریق مدیرعامل، نتواند سمت او را به درستی احراز کند، دادگاه موظف است به استناد بند 4 ماده 84 و ماده 89 قانون آیین دادرسی مدنی، قرار رد دعوا صادر کند. این اقدام حقوقی، به معنای عدم رسیدگی به ماهیت دعوا و تضییع کلیه زحمات و هزینه‌های دادرسی است.

اگر شرکت در طرح دعوی از طریق مدیرعامل، نتواند سمت او را به درستی احراز کند، دادگاه موظف است به استناد بند 4 ماده 84 و ماده 89 قانون آیین دادرسی مدنی، قرار رد دعوا صادر کند. این اقدام حقوقی، به معنای عدم رسیدگی به ماهیت دعوا و تضییع کلیه زحمات و هزینه‌های دادرسی است.  

علاوه بر این، سمت نماینده شرکت تنها محدود به احراز اختیار تفویضی نیست؛ بلکه باید مدت اعتبار سمت نیز بررسی شود. زائل شدن سمت مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره به دلیل انقضای مدت تعیین شده (که معمولاً از دو سال تجاوز نمی‌کند)، در زمان طرح دعوا، یکی دیگر از موارد مهم صدور قرار رد شکایت در مراجع قضایی و اداری است. عدم پیگیری به‌موقع برای ثبت و اعلام آخرین تغییرات مدیران، شرکت را در معرض خطر جدی ابطال دعاوی خود قرار می‌دهد.

راهکار عملیاتی برای تضمین صلاحیت مدیرعامل جهت طرح دعوی

برای تضمین این که مدیرعامل می‌تواند به طور مؤثر و قانونی از حقوق شرکت در محاکم دفاع کند، لازم است اقدام زیر انجام شود:

1. تنظیم و مستندسازی صورتجلسه تفویض اختیار: هیئت مدیره باید با تنظیم صورتجلسه‌ای، اختیارات دادرسی را به طور مشخص به مدیرعامل تفویض کند. توصیه‌ای که از منظر حقوقی-تجاری برای حصول بالاترین سطح اطمینان ارائه می‌شود، این است که این صورتجلسه به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شده و آگهی رسمی آن در روزنامه رسمی منتشر گردد. این اقدام، فراتر از الزامات دیوان عدالت اداری، شرکت را در برابر هرگونه ایراد احتمالی در محاکم عمومی نیز بیمه می‌کند و سرعت عمل مدیرعامل را در موارد فوری دادرسی تضمین می‌نماید.  

نتیجه‌گیری

مسئله تفویض اختیار طرح دعوی مدیرعامل، فراتر از یک تشریفات ساده، یک رکن اساسی برای حفظ حقوق و منافع شرکت‌های تجاری در مواجهه با چالش‌های قضایی است. مدیران شرکت‌ها باید با آگاهی کامل از تفاوت میان اختیارات ذاتی هیئت مدیره و نمایندگی مقید مدیرعامل، از طریق مستندسازی دقیق و ترجیحاً آگهی رسمی، مانع از صدور قرار رد دعوا و بروز مسئولیت حقوقی شوند.

جهت تبیین و اهمیت موضوع یک نمونه رای قضایی در همین خصوص، قرارداده شده است که می‌توانید آن را دانلود بفرمایید.

نمونه دادنامه با موضوع تفویض اختیار به مدیر عامل جهت طرح دعوی:

Sample of a lawsuit delegating authority to the CEO to file a lawsuit