قانون بیمه

معاملات بيمه

ماده 1 – بيمة عقدي است كه به موجب آن يك طرف تعهد ميكند در ازاءپرداخت وجه يا وجوهي از طرف ديگر در صورت وقوع يا بروز حادثه خسارت وارده بر او را جبران نموده يا وجه معيني بپردازد.
متعهد را بيمه گر طرف تعهد را بيمه گذار وجهي را كه بيمه گذار به بيمه گر مي پردازد, حق بيمه و انچه را كه بيمه مي شود, موضوع بيمه نامند. 

ماده 2_ عقد بيمه و شرائط آن بايد به موجب سند كتبي باشد و سند مزبور موسوم بيمه نامه خواهد بود.

ماده 3 – در بيمه نامه بايد امور ذيل به طور صريح قيد شود:
1 تاريخ انعقاد قرارداد
2 – اسم بيمه گر و بيمه گذار
3 – موضوع بيمه
4 – حادثه يا خطري كه عقد بيمه بمناسبت آن به عمل آمده است
5 -ابتداء و انتهاي بيمه
6 -حق بيمه
7 – ميزان تعهد بيمه گر در صورت وقوع حادثه

ماده 4 – موضوع بيمه ممكن است مال باشد اعم از عين يا منفعت يا هر حق مالي يا هر نوع مسئوليت حقوقي مشروط بر اينكه بيمه گذار نسبت به بقاء آنچه بيمه مي دهد, ذينفع باشد. و هم چنين ممكن است بيمه براي حادثه يا خطري باشد كه از وقوع آن بيمه گذار متضرر ميگردد.

ماده 5 – بيمه گذار ممكن است اصيل باشد يا به يكي از عناوين قانوني نمايندگي صاحب مال يا شخص ذينفع را داشته يا مسئوليت حفظ آنرا از طرف صاحب مال داشته باشد.

ماده 6_ هر كس بيمه مي دهد, بيمه متعلق به خود اوست مگر آنكه در بيمه نامه تصريح شده باشد كه مربوط به ديگري است. ليكن در بيمه حمل و نقل ممكن است بيمه نامه بدون ذكر اسم (به نام حامل)تنظيم شود.

ماده 7 – طلبكار مي تواند مالي را كه در نزد او وثيقه يا رهن است بيمه دهد. در اين صورت هرگاه حادثه نسبت به مال مزبور رخ دهد, از خساراتي كه بيمه گر بايد بپردازد تا ميزان آنچه را كه بيمه گذار در تاريخ وقوع حادثه طلب كار است به شخص او و بقيه به صاحب مال تعلق خواهد گرفت.

ماده 8 – در صورتي كه مالي بيمه شده باشد در مدتي كه بيمه باقي است نمي توان همان مال را به نفع همان شخص و از همان خطر مجددا بيمه نمود.

ماده 9 – در صورتي كه مالي به كمتر از قيمت بيمه شده باشد, نسبت به بقيه قيمت نمي توان آنرا بيمه نمود. در اين صورت هر يك از بيمه گران به نسبت مبلغي از مال كه بيمه كرده است مسئول خواهد بود.

ماده 10 – در صورتي كه مالي به كمتر از قيمت واقعي بيمه شده باشد ,بيمه گر فقط به تناسب مبلغي كه بيمه كرده است يا قيمت واقعي مال مسئول خسارت خواهد بود.

فسخ و بطلان

ماده 11 – چنانچه بيمه گذار يا نماينده او با قصد تقلب مالي را اضافه بر قيمت عادله در موقع عقد قرارداد بيمه داده باشد, عقد بيمه باطل و حق بيمه دريافتي قابل استرداد نيست.

ماده 12 – هرگاه بيمه گذار عمدا از اظهار مطالبي خودداري كند يا عمدا اظهارات كاذبه بنمايد و مطالب اظهار نشده يا اظهارات كاذبه طوري باشد كه موضوع خطر را تغيير  داده يا از اهميت آن در نظر بيمه گر بكاهد, عقد بيمه باطل خواهد بود. حتي اگر مراتب مذكوره تاثيري در وقوع حادثه نداشته باشد. در اين صورت نه فقط وجوهي كه بيمه گذار پرداخته است قابل استرداد نيست, بلكه بيمه گر حق دارد اقساط بيمه را كه تا آن تاريخ عقب افتاده است نيز از بيمه گذار مطالبه كند.

ماده 13 – اگر خودداري از اظهار مطالبي يا اظهارات خلاف واقع از روي عمد نباشد, عقد بيمه باطل نمي شود .در اين صورت هر گاه مطلب اظهارنشده يا اظهار خلاف واقع قبل از وقوع حادثه معلوم شود, بيمه گر حق دارد يا اضافه حق بيمه را از بيمه گذار در صورت رضايت او دريافت داشته قرارداد را ابقاء كند و يا قرارداد بيمه را فسخ كند. در صورت فسخ بيمه گر بايد مراتب را به موجب اظهار نامه يا نامه سفارشي دو قبضه بيمه گذار اطلاع دهد. اثر فسخ ده روز پس از ابلاغ مراتب بيمه گذار شروع مي شود و بيمه گر بايد اضافه حق بيمه دريافتي تا تاريخ فسخ را به بيمه گذار مسترد دارد.
در صورتي كه مطلب اظهار نشده يا اظهار خلاف واقع بعد از وقوع حادثه معلوم شود ,خسارت به نسبت وجه بيمه پرداختي و وجهي كه بايستي در صورت اظهار خطر به طور كامل و واقع پرداخته شده باشد, تقليل خواهد يافت.

ماده 14 – بيمه گر مسئول خسارات ناشيه از تقصير بيمه گذار يا نمايندگان او نخواهد بود.

ماده 15 – بيمه گذار بايد جلوگيري از خسارت مراقبتي را كه عادتا هر كس از مال خود مي نمايد, نسبت به موضوع بيمه نيز بنمايد و در صورت نزديك شدن حادثه يا وقوع آن اقداماتي را كه براي جلوگيري از سرايت و توسعه خسارت لازم است ,بعمل آورد.
اولين زمان امكان و منتهي در ظرف پنج روز از تاريخ اطلاع خود از وقوع حادثه, بيمه گر را مطلع سازد والا بيمه گر مسئول نخواهد بود مگر آنكه بيمه گذار ثابت كند كه به واسطه حوادثي كه خارج از اختيار او بوده است, اطلاع بيمه گر در مدت مقرر براي او مقدور نبوده است مخارجي كه بيمه گذار براي جلوگيري از توسعه خسارت مي نمايد, بر فرض كه منتج به نتيجه نشود, بعهده بيمه گر خواهد بود. ولي هرگاه بين طرفين در موضوع لزوم مخارج مزبوره يا تناسب آن با موضوع بيمه اختلافي ايجاد شود, حل اختلاف به حكم يا محكمه رجوع مي شود.

ماده 16 – هر گاه بيمه گذار در نتيجه عمل خود خطري را كه به مناسبت آن بيمه منعقد شده است تشديد كند يا يكي از كيفيات يا وضعيت موضوع بيمه را به طوري تغيير دهد كه اگر وضعيت مزبور قبل از قرارداد موجود بود, بيمه گر حاضر براي انعقاد قرارداد يا شرايط مذكوره در قرارداد نمي گشت, بايد بيمه گر را بلافاصله از آن مستحضر كند.
اگر تشديد خطر يا تغيير وضعيت موضوع بيمه در نتيجه عمل بيمه گذار نباشد, مشاراليه بايد مراتب را در ظرف ده روز از تاريخ اطلاع خود رسما به بيمه گر اعلام كند.
در هر دو مورد مذكور در فوق بيمه گر حق دارد, اضافه حق بيمه را معين نموده و به بيمه گذار پيشنهاد كند و در صورتي كه بيمه گذار حاضر براي قبولي و پرداخت آن نشود ,قرارداد را فسخ كند و اگر تشديد خطر در نتيجه عمل خود بيمه گذار باشد, خسارات وارده را نيز از مجراي محاكم عمومي از او مطالبه كند. و در صورتي كه بيمه گر پس از اطلاع تشديد خطر به نحوي از انحاء رضايت به بقاء عقد قرارداد داده باشد, مثل آنكه اقساطي از وجه بيمه را پس از اطلاع از مراتب از بيمه گذار قبول كرده يا خسارت بعد از وقوع حادثه به او پرداخته باشد, ديگر نمي تواند به مراتب مذكوره استناد كند. وصول اقساط حق بيمه بعد از اطلاع از تشديد خطر يا پرداخت خسارت پس از وقوع حادثه و نحو آن دليل برضايت بيمه گر به بقاء قرارداد مي باشد.

ماده 17 – در صورت فوت بيمه گذار يا انتقال موضوع بيمه به ديگري اگر ورثه يا منتقل اليه كليه تعهداتي را كه به موجب قرارداد به عهده بيمه گذار بوده است. در مقابل بيمه گر اجراء كند. عقد بيمه به نفع ورثه يا منتقل اليه به اعتبار خود باقي مي ماند .معهذا هر يك از بيمه گر يا ورثه يا منتقل اليه حق فسخ آن را نيز خواهند داشت. بيمه گر حق دارد در ظرف 3 ماه از تاريخي كه منتقل اليه قطعي موضوع بيمه تقاضاي تبديل بيمه نامه را به نام خود مي نمايد. عقد بيمه را فسخ كند و در صورت انتقال موضوع بيمه به ديگري ناقل مسئول كليه اقساط عقب افتادة وجه بيمه در مقابل بيمه گر خواهد بود. ليكن از تاريخي كه انتقال را بيمه گر به موجب نامه سفارشي يا اظهارنامه اطلاع ميدهد ,نسبت به اقساطي كه از تاريخ اطلاع به بعد بايد پرداخته شود مسئول نخواهد بود. اگر ورثه يا منتقل اليه متعدد باشند ,هر يك از آنها نسبت به تمام وجه بيمه در مقابل بيمه گر مسئول بيمه خواهد بود.

ماده 18 – هرگاه معلوم شود خطري كه براي آن بيمه به عمل آمده قبل از عقد قرارداد واقع شده بوده است ,قرارداد بيمه باطل و بي اثر خواهد بود. دراين صورت اگر بيمه گر وجهي از بيمه گذار گرفته باشد, عشر از مبلغ مزبور را به عنوان مخارج كسر و بقيه را بايد به بيمه گذار مسترد دارد.

مسئوليت بيمه گر

ماده 19 – مسئوليت بيمه گر عبارت است از تفاوت قيمت مال بيمه شده بلافاصله قبل از وقوع حادثه با قيمت باقي مانده آن بلافاصله بعد از حادثه خسارت حاصله به پول نقد پرداخته خواهد شد ,مگر اينكه حق تعمير و يا عوض براي بيمه گر در سند بيمه پيش بيني شده باشد. در اين صورت بيمه گر ملزم است موضوع بيمه را در مدتي كه عرفا كمتر از آن نميشود تعمير كرده يا عوض را تهيه و تحويل نمايد. در هر صورت حداكثر مسئوليت بيمه گر از مبلغ بيمه شده تجاوز نخواهد كرد.

ماده 20 – بيمه گر مسئول خساراتي كه از عيب ذاتي مال ايجاد مي شود نيست, مگر آنكه در بيمه نامه شرط خلافي شده باشد.

ماده 21 – خسارات وارده از حريق كه بيمه گر مسئول آن است عبارت است از:
1 – خسارت وارده به موضوع بيمه از حريق اگر چه حريق در نزديكي آن واقع شده باشد.
2 – هر خسارت يا تنزل قيمت وارده به اموال از آب يا هر وسيله ديگري كه براي خاموش كردن آتش به كار برده شده است.
3 – تلف شدن يا معيوب شدن مال در موقع نجات دادن آن از حريق.
4 – خسارت وارده به اموال بيمه شده در نتيجه خراب كردن كلي يا جزئي بنا براي جلوگيري از سرايت يا توسعه حريق.

ماده 22 – در بيمه هاي ذيل خسارت به اين طريق حساب مي شود:
1 – در بيمه حمل و نقل قيمت مال در مقصد.
2 – در بيمه منافعي كه متوقف بر امري است منافعي كه در صورت پيشرفت امر عايد بيمه گذار ميشد.
3 – در بيمه محصول زراعتي قيمت آن در سر خرمن و موقع برداشت محصول.
براي تعيين ميزان واقعي خسارت مخارج و حق الزحمه كه در صورت عدم وقوع حادثه به مال تعلق مي گرفت از اصل قيمت كسر خواهد شد و در هر صورت ميزان خسارت از قيمت معينه در بيمه نامه تجاوز نخواهد كرد.

ماده 23 – در بيمه عمر يا نقص يا شكستن عضوي از اعضاء بدن مبلغ پرداختي بعد از مرگ يا نقصان عضو بايد به طور قطع در موقع عقد بيمه بين طرفين معين شود. بيمه عمر يا بيمة نقصان يا شكستن عضو شخص ديگري در صورتيكه آن شخص قبال رضايت خود را كتبا نداده باشد باطل است. هرگاه بيمه گذار اهليت قانوني نداشته باشد رضايت ولي يا قيم او شرط است. اگر بيمه راجع به عمر يا نقص يا شكستن عضو بدن جماعتي بطور كلي باشد ,ميزان خسارت عبارت از مبلغي خواهد بود كه مطابق تعرفه قبال بين طرفين معين ميشود.

ماده 24 – وجه بيمه عمر كه بايد بعد از فوت پرداخته شود, به ورثه قانوني متوفي پرداخته مي شود, مگر اينكه در موقع عقد بيمه يا بعد از آن در سند بيمه قيد ديگري شده باشد كه در اين صورت وجه بيمه متعلق به كسي خواهد بود كه در سند بيمه اسم برده شده است.

ماده 25 – بيمه گذار حق دارد ذينفع در سند بيمه عمر خود را تغيير دهد ,مگر آنكه آنرا به ديگري انتقال داده و بيمه نامه را هم به منتقل اليه تسليم كرده باشد.

ماده 26 – در تمام مدت اعتبار قرارداد بيمة عمر بيمه گذار حق دارد وجه معينه در بيمه نامه را به ديگري منتقل نمايد. انتقال مزبور بايد به امضاء انتقال دهنده و بيمه گر برسد.

ماده 27 – اثرات قانوني انتقال وجه بيمه عمر از تاريخ فوت بيمه شده شروع ميشود, ولي اگر بيمه گذار از بابت آن وجهي دريافت كرده يا نسبت به ان با بيمه گر معامله نموده باشد در كمال اعتبار خواهد بود.

ماده 28 – بيمه گر مسئول خسارات ناشيه از جنگ و شورش نخواهد بود, مگر آنكه خالف آن در بيمه نامه شرط شده باشد.

ماده 29 – در مورد بيمة مال منقول در صورت وقوع حادثه و پرداخت خسارت به بيمه گذار, بيمه گر از هرگونه مسئوليت در مقابل ثالث بري ميشود.

ماده 30 – بيمه گر در حدودي كه خسارات وارده را قبول يا پرداخت ميكند .در مقابل اشخاصي كه مسئول وقوع حادثه يا خسارت هستند قائم مقام بيمه گذار خواهد بود و اگر بيمه گذار اقدامي كند كه منافي با عقد مزبور باشد در مقابل بيمه گر مسئول شناخته ميشود.

ماده 31_ در صورت توقف يا افلاس بيمه گر بيمه گذار حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.

ماده 32 – در صورت ورشكستگي بيمه گر ,بيمه گذاران نسبت به ساير طلبكاران حق تقدم دارند و بين معاملات مختلف بيمه در درجه اول حق تقدم با معاملات بيمه عمر
است.

ماده 33 – بيمه گر نسبت به حق بيمه در مقابل هرگونه طلبكاري بر مال بيمه شده حق تقدم دارد. حتي اگر طلب سايرين به موجب سند رسمي باشد.

ماده 34 – اگر در يك قرارداد بيمه موضوعات مختلفه بيمه شده باشدع در صورت اثبات تقلب از طرف بيمه گذار نسبت به يكي از آن موضوعات بطلان نسبت به ساير موضوعات نيز سرايت كرده, تمام قرارداد باطل خواهد بود .موضوعات مختلفه كه در يك بيمه نامه ذكر مي شود در حكم يك قرارداد محسوب است.

ماده 35 – طرفين مي توانند در قراردادهاي بيمه امر شرط ديگري بنمايند, ليكن موعد مذكوره در ماده 16 را نمي توانند تقليل دهند. ولي ممكن است موعد را به رضايت يكديگر تمديد كنند. اين قانون شامل قراردادهاي گذشته بيمه نيز خواهد بود.

ماده 36 – مرور زمان دعاوي ناشي از بيمه دو سال است و ابتداي آن از تاريخ وقوع حادثه منشاء دعوي خواهد بود. لكن دعاوي كه قبل از اجراي اين قانون در محاكم طرح شده باشد, مشمول اين ماده نخواهد بود. اين قانون كه مشتمل بر سي و شش ماده است. در جلسه هفتم ارديبهشت ماه يك هزار و سيصد و شانزده به تصويب مجلس شوراي ملي رسيد.

نواب رياست مجلس شوراي ملي
مرتضي بيات – دكتر طاهري

قرارداد مشارکت مدنی در امر تولید

اقای دکتر جواد معتمدی( وکیل پایه یک داد گستری, مشاور حقوقی شرکت ها, مدرس حقوق تجارت)

 

با عنایت به مفاد ماده10 قانون مدنی در خصوص آزادی اراده در انعقاد قرار داد ها و با توجه به ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیاترهای  مستقیم و نظر بر اینکه، آقای محمد احمدی و شرکت تولیدی پاریز ( سهامی خاص ) در نظردارند با یکدیگر همکاری تجاری داشته باشند لذا  با توجه به  توافق و تفاهم کامل طرفین و ضمن العقد خارج لازم که به اقرار عقد مزبور بطور شفاهی بین طرفین ذیل الذکر انعقاد یافته قرارداد مشارکت مدنی ذیل فی مابین:

ماده1- طرفین قرارداد

الف) آقای محمد احمدی فرزند … به شماره ملی … که از این پس در این قرارداد «شریک یا طرف اول» نامیده میشود از یک سو؛ و

ب) شرکت تولیدی پاریز ( سهامی خاص ) شناسه ملی … و شماره ثبت …  به نشانی … با نمایندگی صاحبین امضای مجاز …  به سمت رئیس هیات مدیره و آقای … به سمت مدیرعامل شرکت، که از این پس در این قرارداد «شرکت یا طرف دوم» نامیده میشود از سوی دیگر، به شرح ذیل منعقد و طرفین ملزم به اجرای مفاد آن می باشند؛

هریک از طرفین منفرداً «طرف» و مجتمعاً «طرفین» نامیده می شوند.

ماده 2_ موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارتست از مشارکت مدنی طرفین در امر تولید به شرح تامین سرمایه نقدی مورد نیاز طرف دوم توسط طرف اول قرارداد.

ماده 3- مدت مشارکت مدنی

۱-3 ) مدت  مشارکت مدنی حاضر از تاریخ۱۴۰۳.۰۹.۰۱ تا تاریخ ۱۴۰۵.۰۸.۳۰ به مدت دو سال تمام شمسی می باشد و درصورتی که در طول مدت قرارداد فسخ و یا اقاله نشده باشد ، با توافق کتبی طرفین قابل تمدید به مدت مورد توافق خواهد بود .

۲-3)  مذاکره برای تمدید و یا سکوت و یا تداوم فعالیت طرفین، مادامیکه توافق کتبی تنظیم و امضاء و مبادله نگردیده به منزله تمدید قرارداد تلقی نخواهد شد.

۳-3) خاتمه مدت و یا فسخ قرارداد درخصوص تعهدات طرفین به مالکیت مشترک طرفین در محصول و حفظ اسرار واطلاعات ماخوذه و التزام به استرداد اسناد و مدارک  تاثیری ندارد و تعهدات طرفین در این خصوص تداوم خواهد یافت.

ماده 4- سرمایه  

۱-4 ) آورده طرف اول مشتمل بر صد و دوازده میلیارد و هفتصد و پنجاه میلیون تومان وجه نقد در چارچوب موضوع فعالیت طبق اساسنامه خود می­باشد که بر أساس واریزهای نقدی صورت گرفته سابق و تصفیه دیون شرکت توسط طرف اول صورت پذیرفته و در صورتهای مالی مصوب مجمع عمومی عادی سالیانه منتهی به ۱۴۰۲.۱۲.۲۹ به عنوان جاری شرکای طرف اول مورد تایید هیات مدیره، بازرس قانونی شرکت و مجمع عمومی شرکت قرار گرفته است.

2-4)آورده طرف دوم  عبارت است از انجام فرایند تولید شوینده بهداشتی مطابق مجوز های خود.

3-4) سرمایه مشارکت مدنی حاضر با توافق طرفین در اختیار طرف دوم قرار گرفته است و طرف دوم بعنوان امین و وکیل طرفین متعهد است سرمایه دراختیار را در جهت موضوع قرارداد با قید شرط ضمان تلف جزئی و کلی مصرف نماید.

ماده5 – سود و زیان

۱-5 ) سود وزیان حاصله از مشارکت حاضر به میزان ۲۴ درصد در سال  اما بصورت علی الحساب ماهانه به طرف دوم پرداخت و در پایان هر سال مشارکت سود و زیان حاصله محاسبه و تسویه خواهد شد.

۲-5) طرف دوم، استرداد اصل سرمایه‌ی طرف اول و حداقل سود معینه قراردادی را تا زمان استرداد اصل و سود متعلقه، تضمین و تعهد می نماید.

۳-5) چنانچه طرف اول به هر دلیل تمامی یا قسمتی از سرمایه خود را زودتر از موعد مقرر در ماده3-1 دریافت دارد، قرارداد حاضر نسبت به باقیمانده طلب طرف اول به قوت خود باقی است. 

۴-5) در صورتیکه در پایان دوره یکساله ، سود مشارکت طرف اول از میزان علی‌الحساب دریافتی وی در طول دوره ماهانه کمتر شد، طرف دوم از مال خود تا میزان معهود عهده‌دار تأمین مابه‌التفاوت خواهد بود.

۴-۶) در صورت عدم دریافت نقدی سود توسط طرف اول، سود دریافت نشده به عنوان آورده وی لحاظ شده و در پایان هر ماه مبلغ مشارکت به میزان اصل سرمایه سابق به علاوه سود دریافت نشده افزایش خواهد یافت.

ماده 6_ سایر حقوق و  تعهدات طرفین

۱-6 ) تامین نیروی انسانی مجرب و هزینه‌های متعلقه به آنان اعم حقوق ومزایای جاری و سنواتی و بیمه و ایاب وذهاب وغیره ، جهت انجام موضوع قرارداد بر عهده طرف دوم می باشد.

۲-6)  طرف دوم حق انتقال این قرارداد را جزئا یا کلا ،ولو به صورت نمایندگی و وکالت و صلح حقوق و غیره بدون موافقت طرف اول را ندارد.

۳-6 ) طرفین تأیید می‌نمایند که از موضوع و جزئیات مشارکت حاضر  اطلاع کامل داشته و و دامنه قرارداد و الزامات تعریف شده در آن و همچنین تمامی مخاطرات اجرای پروژه را بررسی و شناسایی کرده و به آن واقف هستند و دانش فنی و سایر نیازمندی‌های اجرای تعهدات خود را در اختیار دارند و یا می‌توانند تأمین کنند و هیچ‌ گونه امر مجهول و مبهمی برای آن‌ها وجود ندارد که بعداً بتوانند در مورد آن به جهل خود استناد کنند.

ماده7فسخ قرارداد

۱-7 ) طرف اول میتواند با اعلام کتبی پس از پایان دوره دوساله به طرف اول نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمایند .

۲-7 ) طرفین با توافق یکدیگر می توانند نسبت به اقاله این قرارداد اقدام نمایند.

۳-7) در صورت فسخ قرارداد از سوی طرف اول(پس از پایان دوره دوساله )  اصل سرمایه وی حداکثر ظرف هفت روز کاری به وی مسترد می­گردد.

ماده8فورس ‏ماژور

۱-8) هرگاه اجرای هریک از تعهدات موضوع این قرارداد از طرف هریک از طرفین، در نتیجة حوادث غیرمترقبه یعنی واقعه‌ای‏ که خارج از کنترل معقول طرفین باشد، از قبیل جنگ، سیل یا زمین‏ لرزه ، بحرانهای اقتصادی ، متوقف گردد و یا به تأخیر افتد، طرف مربوطه از وظیفة ایفای تعهداتی ‏که واقعه فوق ‏الذکر بر آن اثر گذاشته است، تا زمانی‏که اثر واقعه مذکور متوقف گردد، معاف خواهد بود.

۲-8 ) در صورتی‏که دورة فورس ‏ماژور بیش از سه ‏ماه به‏ طول انجامد، طرفین در مورد نحوه ادامه قرارداد یا اقاله آن با  یکدیگر به توافق خواهند رسید.

۳-8) تغییر نرخ ارز ویا تحریم های بین المللی فورس ماژور تلقی نمیگردد.

ماده9_ حل اختلاف:

به منظور حل و فصل كليه اختلافات ناشي یا مرتبط با قرارداد حاضر فیمابین هریک از طرفین در خصوص مفاد این قرارداد از هر جهت، از قبیل تفسير، اجرا، مسئوليت ناشي از نقض، وجه التزام، اختلافات راجع به اعتبار، بطلان، انفساخ و فسخ قرارداد و امور مالی مرتبط با اين قرارداد و به طور کلی تمامی اختلافات طرفین بدون قید حصر، طرفین موسسه حقوقی دادبانان به شماره ثبت 44475 را به عنوان مقام ناصب داور انتخاب نموده تا داوری انجام پذیرد.

شرط داوري حاضر، مستقل از اين قرارداد مي‌باشد و به عنوان يك موافقت‌نامه مستقل، در هر حال و حتي در فرض بطلان یا انحلال اين قرارداد، معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 10 _ نسخه های قرارداد

این قرارداد در 10  ماده، و در دو نسخه تهیه ، تنظیم  و درتاریخ ۱۴۰۳.۰۹.۰۱ در شهر تهران امضا و مبادله  گردید و همگی نسخ آن دارای ارزش واحد هستند.

قانون ممنوعيت تصدي بيش از يك شغل

 ‌اصل يكصدو چهل و يكم ق.ا.(اصلاحي۱۳۶۸/۵/۶) _ رييس‌جمهور، معاونان رييس‌جمهور، وزيران و كارمندان دولت نمي‌توانند بيش از يك شغل دولتي داشته باشند و داشتن هر نوع شغل ديگر در مؤسساتي كه تمام يا قسمتي از سرمايه آن متعلق به دولت يا مؤسسات عمومي است و نمايندگي مجلس شوراي اسلامي و وكالت دادگستري و مشاوره حقوقي و نيز رياست و مديريت عامل يا عضويت در هيأت مدير انواع مختلف شركت‌هاي خصوصي‌، جزء شركت‌هاي تعاوني ادارات و مؤسسات براي آنان ممنوع است . سمت‌هاي آموزشي در دانشگاه‌ها و مؤسسات تحقيقاتي از اين حكم مستثني است. (*۱)‌ *۱-به نظرات تفسيري ذيل اصل مذكور مندرج در مجموعه قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران، چاپ چهارم (ويرايش دوم) از انتشارات اين معاونت رجوع شود.

قانون ممنوعيت تصدي بيش از يك شغل مصوب ۱۱/۱۰/۱۳۷۳ با الحاقات بعدي ماده واحده – با توجه به اصل ۱۴۱ قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران, هر شخص مي‌تواند تنها يك شغل دولتي را عهده‌دار شود. ‌

تبصره ۱ – سمت‌هاي آموزشي در دانشگاه‌ها و مؤسسات آموزشي و تحقيقاتي از اين حكم مستثني مي‌باشند. ‌

تبصره ۲ – منظور از شغل عبارت است از وظايف مستمر مربوط به پست ثابت سازماني، يا شغل و يا پستي كه به طور تمام وقت انجام مي‌شود. ‌

تبصره ۳ – شركت و عضويت در شوراهاي‌عالي، مجامع عمومي، هيأت‌هاي مديره و شوراهاي مؤسسات و شركت‌هاي دولتي كه به عنوان‌نمايندگان قانوني سهام دولت و به‌موجب قانون و يا در ارتباط با وظايف و مسؤوليت‌هاي پست و يا شغل سازماني صورت مي‌گيرد شغل ديگر محسوب ‌نمي‌گردد لكن پرداخت يا دريافت حقوق بابت شركت و يا عضويت در موارد فوق ممنوع خواهد بود. ‌

تبصره ۴ – تصدي هر نوع شغل دولتي ديگر در مؤسساتي كه تمام يا قسمتي از سرمايه آن متعلق به دولت و يا مؤسسات عمومي است و نمايندگي‌مجلس شوراي اسلامي، وكالت دادگستري، مشاوره حقوقي و رياست و مديريت عامل يا عضويت در هيأت مديره انواع شركت‌هاي خصوصي جزء ‌شركت‌هاي تعاوني ادارات و مؤسسات براي كاركنان دولت ممنوع است.

‌تبصره ۵ – متخلف از اين قانون به انفصال خدمت موقت از ۶ ماه تا يك‌سال محكوم مي‌گردد و وجوه دريافتي از مشاغلي كه در يك زمان تصدي آن‌ را داشته است به‌جز حقوق و مزاياي شغل اصلي وي مسترد مي‌گردد. در صورت تكرار در مرتبه دوم، علاوه بر استرداد وجوه موضوع اين تبصره به ‌انفصال دائم از مشاغل محكوم مي‌گردد.

‌تبصره ۶ – آمر و صادركننده احكام در صورت اطلاع به نصف مجازات مذكور در صدر تبصره محكوم مي‌گردند. ‌

تبصره ۷ – مسؤولين ذي‌حسابي و واحدهاي مالي دستگاه‌هاي دولتي در صورت پرداخت حقوق و مزايا بابت شغل ديگر، در صورت مطلع بودن از ‌شغل دوم به انفصال خدمت موقت بين ۳ تا ۶ ماه محكوم خواهند گرديد. ‌

تبصره ۸ – افرادي كه مستقيماً از سوي مقام معظم رهبري به سمت‌هايي در دستگاه‌هاي مختلف منصوب مي‌گردند از شمول مفاد اين قانون ‌مستثني خواهند بود. ‌

تبصره ۹ – كليه سازمان‌ها، نهادها و ارگان‌هايي كه به نحوي از بودجه عمومي استفاده مي‌نمايند و شركت‌ها و مؤسسات دولتي و وابسته به دولت و ‌مؤسساتي كه شمول قانون بر آنها مستلزم ذكر نام است مشمول اين قانون مي‌باشند.

تبصره ۱۰(الحاقي ۲۰/۴/ ۱۳۸۸)– عضويت همزمان كليه اشخاص شاغل در هر يك از قواي سه گانه و مؤسسات و سازمان‌هاي تابعه آنها و شركت‌ها و مؤسسات دولتي يا وابسته به دولت كه شمول قانون بر آنها مستلزم ذكر نام يا تصريح نام بوده و به هر مقدار از بودجه كل كشور استفاده مي‌نمايند، در شوراي نگهبان به‌جز مشاغل آموزشي موضوع تبصره (۱) و افراد موضوع تبصره (۸) قانون ممنوعيت تصدي بيش از يك شغل مصوب ۱۳۷۳ به عنوان حقوقدان ممنوع است و اين ممنوعيت شامل اعضاي كنوني شوراي نگهبان كه قبل از اين قانون انتخاب شده‌اند نيز مي‌شود و چنانچه ظرف دو ماه پس از تصويب اين قانون استعفاء ندهند از عضويت در شوراي نگهبان مستعفي شناخته مي‌شوند.

صورتجلسه کاهش سرمایه( سهامی خاص)

خانم سحر حسینیان سرشت(مشاور امور حقوقی و قراردادهای شرکت های تجاری)

صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ……. (سهامی خاص)

نام شرکت

شناسه ملی

شماره ثبت

سرمایه ثبت شده

……..

……..

……..

…….. ریال

جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت …….. (سهامی خاص)، ثبت شده به شماره …….. در اداره ثبت شرکت‌‌ها و موسسات غیرتجاری تهران، به شناسه ملی ……..، در تاریخ ……..، ساعت …….. با حضور کلیه/اکثریت سهام‌داران در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ………………. تشکیل شد.  

الف) در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷)،

1- آقای/خانم …………. به شماره ملی …………. به سمت رئیس جلسه،

2- آقای/خانم …………. به شماره ملی …………. به سمت ناظر جلسه،

3- آقای/خانم …………. به شماره ملی …………. به سمت ناظر جلسه،

4- آقای/خانم …………. به شماره ملی …………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

هیئت‌رئیسه ضمن قبولی سمت خود و بررسی فهرست اسامی و مدارک سهام‌داران حاضر در جلسه و تأیید حضور اکثریت/تمامی سهام‌داران و یا نمایندگان قانونی آنها و تایید اقامتگاه قانونی شرکت، رسمیت جلسه را اعلام و مجمع به شرح زیر وارد دستور جلسه شد.

ب) در خصوص دستور جلسه: کاهش اجباری سرمایه شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از استماع گزارش بازرس قانونی شرکت، در اجرای ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷)، به شرح ذیل تصمیم‌گیری و در نتیجه، ماده مربوط در اساسنامه بدین شرح اصلاح شد:

– سرمایه شرکت از مبلغ ……..  ریال منقسم به ……..  سهم ممتاز بانام و  …….. سهم عادی با نام به مبلغ ……..  ریال منقسم به ……..  سهم ممتاز بانام و ……..  سهم عادی بانام  …….. ریالی کاهش یافت.

ج) به آقای/خانم ……..، احدی از سهام‌داران شرکت، وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری تهران، نسبت به ثبت این صورتجلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

 

فهرست سهام‌داران حاضر در جلسه

سهام‌داران حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ …….. ساعت …….. شرکت …….. (سهامی خاص)، با امضای این برگه، حضور خود در این جلسه و موافقت با مصوبات آن را اعلام و تأیید می کنند:

ردیف

مشخصات سهام‌داران

تعداد و نوع سهام قبل از کاهش

تعداد و نوع سهام بعد از کاهش

امضا

1

آقای/خانم ………………….

…… سهم عادی بانام

…… سهم عادی بانام

 
     
     

2

آقای/خانم ………………….

…… سهم عادی بانام

…… سهم عادی بانام

 

3

آقای/خانم ………………….

…… سهم عادی بانام

…… سهم عادی بانام

 

4

آقای/خانم ………………….

…… سهم ممتاز بانام

…… سهم ممتاز بانام

 

مجموع

…… سهم ممتاز بانام و ….. سهم عادی بانام ….. ریالی

….. سهم ممتاز بانام و ….. سهم عادی بانام 

….. ریالی

صورتجلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق العاده شرکت ........ (سهامی خاص)

صورت‌جلسه مجمع‌عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده شرکت …….. (سهامی خاص) 2

خانم سحر حسینیان سرشت( مشاور امور حقوقی و قراردادهای شرکت های تجاری)

نام شرکت

شناسه ملی

شماره ثبت

سرمایه ثبت شده

……….

……….

……….

………. ریال

جلسه مجمع ‌عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده شرکت ………. (سهامی خاص)، ثبت شده به شماره ………. در اداره ثبت شرکت‌‌ها و موسسات غیرتجاری تهران/…… به شناسه ملی ……….، در تاریخ ………. ساعت ……….، با حضور کلیه سهام‌داران در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ……………………… تشکیل شد.

الف) در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷):

1- صندوق ………. به شناسه ملی ………. با نمایندگی آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت رئیس جلسه،

2- شرکت ………. به شناسه ملی ………. ‌ با نمایندگی آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت ناظر جلسه،

3- آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت ناظر جلسه،

4- آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

هیئت‌رئیسه ضمن قبولی سمت خود و بررسی فهرست اسامی و مدارک سهام‌داران حاضر در جلسه و تأیید حضور اکثریت/تمامی سهام‌داران و یا نمایندگان قانونی آنها و تایید اقامتگاه قانونی شرکت، رسمیت جلسه را اعلام و مجمع به شرح زیر وارد دستور جلسه شد.

ب) در خصوص دستور جلسه: انتخاب بازرسان، به شرح ذیل تصمیم‌گیری شد:

– با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷) آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت بازرس اصلی و آقای/خانم ………. به شماره ملی ………. به سمت بازرس علی البدل شرکت، تا پایان سال مالی انتخاب شده، و با امضاء ذیل این صورت‌جلسه، قبولی سمت خود را اعلام کردند.

امضای بازرسان

آقای/خانم ……….

آقای/خانم ……….

  

اینجانبان بازرسان شرکت، ضمن قبولی سمت خود اقرار می‌کنیم که فاقد هرگونه سوءپیشینه کیفری بوده، و ممنوعیت مقرر در اصل یکصد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، و ماده ۱۴۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷) در مورد ما صدق نمی‌کند.

ج) به آقای/خانم ……….، احدی از سهام‌داران شرکت وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شركت‌ها و موسسات غيرتجاري تهران/…..، نسبت به ثبت این صورت‌جلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

فهرست سهام‌داران حاضر در جلسه

سهام‌داران حاضر در جلسه مجمع‌عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ ………. ساعت …… شرکت ………. (سهامی خاص)، با امضای این برگه، حضور خود در این جلسه و موافقت با مصوبات آن را اعلام و تأیید می‌کنند:

ردیف

مشخصات سهام‌داران

تعداد و نوع سهام

امضا

1

آقای/خانم ……….

………. سهم عادی بانام

 

2

آقای/خانم ……….

………. سهم عادی بانام

 

3

آقای/خانم ……….

………. سهم عادی بانام

 

۴

صندوق ……….

با نمایندگی آقای/خانم ……….

………. سهم عادی بانام

 

۵

شرکت ……….‌

با نمایندگی آقای/خانم ……….

………. سهم عادی بانام

 

جمع

…..  سهم عادی بانام ….. ریالی

آیین نامه اجرایی بند ز ماده 111 اصلاحی قانون مالیات های مستقیم

آیین نامه اجرایی بند ز ماده 111 اصلاحی قانون مالیات های مستقیم

هيئت وزيران در جلسه مورخ 1383/9/1 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه هاي امور اقتصادي و دارايي و صنايع و معادن، موضوع نامه شماره 14529 1332/ ـ 211 مورخ 1383/4/16 وزارت امور اقتصادي و دارايي و به استناد بند {ز} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380ـ ، آيين نامه اجرايي بند ياد شده را به شرح ذيل تصويب نمود:

ماده 1 ـ مفهوم ادغام يا تركيب شركت ها از لحاظ مقررات مالياتي به دو صورت ذيل مي باشد:
الف ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به يك شركت ديگر كه از اين پس شركت موجود ناميده مي شود، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل مي شوند .لكن شركت موجود نام و هويت خود را حفظ كرده و دارايي و بدهي آن به ميزان جمع دارايي و بدهي شركت هاي ادغام شونده افزايش مي يابد.

ب ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به شركت جديد، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل شده و ميزان دارايي و بدهي شركت جديد معادل جمع دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.
تبصره ـ ادغام يا تركيب شركت ها به يكي از دو طريق مندرج در اين ماده مشروط به آن است كه مجوز قانوني آن تحصيل شده باشد.

ماده 2 ـ در صورت انتقال دارايي ها با بيش از قيمت دفتري به شركت موجود يا شركت جديد، مازاد مشمول پرداخت ماليات مي باشد.

ماده 3 ـ آخرين مديران شركت هاي ادغام يا تركيب شونده، مكلفند ظرف يك ماه پس از اتخاذ تصميم نهايي براي ادغام يا تركيب، رونوشت صورتجلسات نهايي و فهرست اسامي شركا يا سهامداران و ميزان سهم الشركه يا سهام آنان و صورت دارايي ها و بدهي ها را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين قيمت روز سهام يا سهم الشركه در تاريخ مزبور به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

ماده 4 ـ تاريخ ادغام يا تركيب از نظر اين آيين نامه، تاريخ ثبت دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام يا تركيب شونده در دفاتر قانوني شركت موجود و يا تاريخ ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و مؤسسات غيرتجاري مي باشد.

ماده 5 ـ مديران شركت موجود يا شركت جديد مكلفند ظرف يك ماه از تاريخ ادغام يا تركيب، مستندات مربوط به ثبت تغييرات حاصل از ادغام يا تركيب در شركت موجود و يا ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارايي ها و بدهي ها) و فهرست تعداد سهام يا ميزان سهم الشركه كه در قبال انتقال دارايي ها و بدهي ها به هر يك از سهامداران يا شركاي شركت هاي ادغام شونده تخصيص مي يابد را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين بهاي روز سهام يا سهم الشركه شركت موجود يا شركت جديد به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

تبصره ـ اداره امور مالياتي مكلف است پس از دريافت مدارك موضوع اين ماده رونوشت مدارك ياد شده را حسب مورد به ادارات امور مالياتي مربوط به شركت هاي ادغام يا تركيب شونده جهت اقدامات قانوني موضوع ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ ارسال نمايد.

ماده 6 ـ مطابق مقررات بند {هـ} ماده (111)اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ هرگاه در نتيجه ادغام يا تركيب موضوع اين آيين نامه درآمدي به هر يك از سهامداران در شركت هاي ادغام يا تركيب شده تعلق گيرد، حسب قوانين و مقررات مربوط مشمول ماليات خواهند بود.

ماده 7 ـ هزينه هاي مربوط به ادغام يا تركيب شركت ها حسب مورد هزينه قابل قبول آنها محسوب مي گردد.

ماده 8 ـ عدم رعايت مقررات ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ و اين آيين نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهيلات موضوع ماده قانوني ياد شده نسبت به شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.

معاون اول رييس جمهور – محمدرضا عارف

تحلیل حقوقی تخصصی چالش ها و راهکارهای قراردادهای استارتاپی

تحلیل حقوقی و تخصصی چالش ها و راهکارهای قراردادهای استارتاپی

اقای حمید ربیعی(کارشناس حقوق کسیب و کار)

 

مقدمه

در اقتصاد دانش‌محور، تفاوت بین «موفقیت» و «شکست» گاهی فقط در یک بند قراردادی صحیح خلاصه می‌شود.
در ادامه، هر بخش از این مقاله با نکات فنی‌تر، نمونه‌عبارات قراردادی و چک‌لیست‌های کاربردی تکمیل شده است تا برای وکلا، کارآفرینان و سرمایه‌گذاران قابل استفاده باشد.

۱. مبانی حقوق مالکیت فکری

الف. تفاوت‌های کلیدی که باید در قراردادها ذکر شود

  • اختراع (Patent): قرارداد باید مشخص کند که اختراع ثبت‌شده است یا در حال ثبت است. همچنین فروشنده یا مؤسس باید اعتبار ثبت را تضمین کند. (بند تضمین و جبران خسارت).
  • نرم‌افزار و کد: در قرارداد باید محل نگهداری سورس‌کد، نسخه‌ها، مجوزهای ثالث (Open Source) و کتابخانه‌های استفاده‌شده به‌صورت دقیق ذکر شود.
  • اسرار تجاری (Trade Secrets): تعریف دقیق از «اطلاعات محرمانه» ارائه شود و استثناها (مثل اطلاعات عمومی یا از قبل افشا شده) در متن قید گردد.

ب. پیامد حقوق معنوی غیرقابل انتقال

حقوق معنوی مؤلف معمولاً غیرقابل انتقال است، بنابراین لازم است قرارداد به‌طور صریح مجوزهای لازم برای استفاده، تغییر، نشر و واگذاری مجدد را در بر گیرد.

۲. قرارداد بنیان‌گذاران

الف. ساختار استاندارد قرارداد بنیان‌گذاران

۱. تعریف دقیق طرفین (نام، کد ملی یا شناسه، نشانی).
۲. تعیین میزان سهام و نحوه انتقال مالکیت فکری.
۳. برنامه واگذاری تدریجی سهام (Vesting)؛ پیشنهاد: واگذاری چهار ساله با یک سال نخست به عنوان «Cliff».
۴. حق بازخرید سهام (Buyback) بر اساس آخرین ارزش‌گذاری یا فرمول مشخص.
۵. انتقال مالکیت فکری (IP Assignment)؛ تمام حقوق ناشی از فعالیت باید به شرکت منتقل شود.
۶. عدم رقابت و محرمانگی با محدوده زمانی و مکانی مشخص.
۷. سازوکار حل اختلاف و تصمیم‌گیری داخلی؛ تعیین حد نصاب و روش حل بن‌بست.
۸. حفاظت از سهام در برابر کاهش سهم (Anti-Dilution).

نمونه‌عبارت انتقال مالکیت فکری

مؤسس متعهد می‌شود کلیه حقوق، اختراعات، نرم‌افزارها، کدها، طرح‌ها، نام‌های دامنه و هر نتیجه حاصل از فعالیت خود را، که مرتبط با شرکت است، به‌صورت بلاعوض به شرکت منتقل نماید و حق هرگونه ادعای مادی را از خود سلب کند.

چک‌لیست عملی

  • مشخصات کامل طرفین درج شده است.
  • تقویم واگذاری سهام مشخص است.
  • فرمول بازخرید سهم تعریف شده است.
  • وضعیت مالکیت فکری پیشین مشخص شده است.
  • بند محرمانگی درج شده است.

۳. قرارداد محرمانگی (NDA)

الف. عناصر اصلی قرارداد محرمانگی

۱. تعریف جامع اطلاعات محرمانه و تعیین استثناها.
۲. مدت زمان نگهداری اطلاعات (پیشنهاد: بین دو تا پنج سال).
۳. ثبت تحویل اطلاعات (ضمیمه با تاریخ و شرح اطلاعات).
۴. محدودیت استفاده صرفاً برای هدف مشخص.
۵. بند جبران خسارت و حق اقدام فوری قضایی در صورت نقض.
۶. الزام به بازگرداندن یا حذف اطلاعات پس از پایان همکاری.

نمونه‌عبارت تصدیق دریافت اطلاعات

گیرنده تأیید می‌نماید که فهرست اطلاعات محرمانه مندرج در ضمیمه شماره (۱) را در تاریخ … دریافت کرده و متعهد به رعایت کامل مفاد این قرارداد است.

۴. قرارداد عدم رقابت

برای اینکه شرط عدم رقابت معتبر باشد، باید:

  • از نظر موضوع دقیق و محدود باشد.
  • از نظر زمان مشخص باشد (معمولاً ۶ تا ۲۴ ماه).
  • از نظر قلمرو جغرافیایی محدود باشد.
  • در صورت لزوم، در مقابل آن حق‌الزحمه‌ای پرداخت شود.

نمونه‌عبارت عدم جذب نیرو

متعهد می‌گردد تا مدت دوازده ماه پس از پایان همکاری، هیچ‌یک از کارکنان یا پیمانکاران کلیدی شرکت را برای همکاری در کسب‌وکار مشابه ترغیب نکند.

۵. قراردادهای تجاری‌سازی

الف. قرارداد فروش مالکیت فکری

  • باید شامل بند تضمین مالکیت و عدم وجود دعاوی ثالث باشد.
  • فروشنده موظف است انتقال را در مراجع رسمی ثبت نماید.
  • بهتر است شرط سپرده‌گذاری (Escrow) برای تحویل سورس‌کد در نظر گرفته شود.

نمونه‌عبارت ثبت انتقال:

فروشنده متعهد است ظرف ده روز از تاریخ امضا، انتقال مالکیت فکری را در مراجع رسمی ثبت و مدارک آن را به خریدار تحویل دهد.

ب. قرارداد لیسانس

  • نوع مجوز باید مشخص باشد (انحصاری یا غیرانحصاری).
  • باید تعهد بهره‌برداری حداقلی تعیین شود.
  • روش محاسبه حق‌الامتیاز (Royalty) مشخص گردد.
  • حق ممیزی دفاتر مالی برای راستی‌آزمایی فروش درج شود.

نمونه‌عبارت بهره‌برداری:

لیسانس‌گیرنده متعهد است در هر سال حداقل درآمدی معادل … ریال از بهره‌برداری فناوری کسب کند؛ در غیر این‌صورت، لیسانس‌دهنده حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.

ج. قرارداد فرانچایز

  • دستورالعمل‌های اجرایی باید ضمیمه شود.
  • حق ممیزی و کنترل کیفیت برند محفوظ باشد.
  • آموزش و پشتیبانی جزو تعهدات فرانچایزدهنده است.
  • نقض استانداردها موجب فسخ فوری می‌شود.

۶. بندهای کلیدی حقوقی

الف. اظهارات و تضمین‌ها (Representations & Warranties)

  • مالکیت قانونی دارایی و عدم نقض حقوق اشخاص ثالث.
  • عدم وجود دعاوی حقوقی مرتبط با دارایی.

ب. جبران خسارت (Indemnity)

  • تعهد طرف مقابل به جبران خسارت ناشی از نقض تعهدات یا ادعای ثالث.
  • باید نحوه‌ی درخواست و مهلت پاسخ‌گویی تعیین شود.

ج. محدودیت مسئولیت (Limitation of Liability)

  • سقف مسئولیت معمولاً برابر با مجموع مبالغ دریافتی در ۱۲ ماه گذشته تعیین می‌شود.
  • در موارد تقصیر عمدی، این محدودیت نباید اعمال شود.

د. وجه التزام

  • مبلغ باید معقول و متناسب با خسارت احتمالی تعیین شود تا دادگاه آن را بپذیرد.

۷. سازوکار اجرایی و اثبات قرارداد

  • استفاده از کنترل نسخه (Version Control) و ثبت زمان (Timestamp).
  • ذخیره سورس‌کد در سامانه امانت (Escrow).
  • ثبت لاگ دسترسی‌ها و امضای صورتجلسه تحویل اطلاعات.

مدارک حیاتی برای هر استارتاپ

۱. قرارداد بنیان‌گذاران
۲. فرم انتقال مالکیت فکری
۳. قراردادهای محرمانگی
۴. قراردادهای لیسانس یا فرانچایز
۵. سیاست داخلی حفاظت از اسرار تجاری

۸. ماتریس ریسک و راهکار

ابزار پشتیبان

راهکار قراردادی

اثر محتمل

ریسک کلیدی

ثبت تحویل و لاگ

NDA قوی + وجه التزام

از بین رفتن مزیت رقابتی

افشای اسرار

Git و ثبت زمان

Vesting + IP Assignment

توقف توسعه یا اختلاف

ترک بنیان‌گذار

ثبت رسمی

تضمین و جبران خسارت

دعاوی قضایی و جریمه

نقض حقوق ثالث

گزارش فروش

تعهد بهره‌برداری

از بین رفتن درآمد

لیسانس غیرفعال

بازرسی دوره‌ای

ممیزی و استاندارد

آسیب اعتبار تجاری

ضعف کنترل برند

9. نقشه راه پیاده‌سازی در استارتاپ‌ها

۱. شناسایی و فهرست‌برداری از دارایی‌های فکری.
۲. امضای قرارداد بنیان‌گذاران و انتقال مالکیت فکری.
۳. تنظیم قراردادهای محرمانگی با تمام کارکنان و مشاوران.
۴. تدوین الگوهای لیسانس و قراردادهای تجاری‌سازی.
۵. پیاده‌سازی کنترل نسخه و ثبت زمان.
۶. بازبینی سالانه قراردادها و به‌روزرسانی بر اساس تجربه.

جمع‌بندی

قرارداد در استارتاپ‌ها فقط ابزار حقوقی نیست، بلکه ستون فقرات مدیریت دانش و دارایی فکری است.
با قراردادهای درست، مالکیت فکری حفظ می‌شود، ریسک‌ها کاهش می‌یابد و مسیر رشد استارتاپ شفاف‌تر خواهد شد.

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری (بخشنامه شماره ۸۷۸۱۴/۱۴۰۱ مورخ (1401/5/18) سازمان ثبت اسناد و املاک کشور)

در اجرای ماده ۱۲ آیین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب (1401/5/10) مراتب چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری به شرح ذیل می‌باشد:

۱. ادغام انواع شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و با تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز است.

۲. ادغام شرکت‌های تضامنی در شرکت‌های سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی‌نفعان می‌شود، مجاز نمی‌باشد.

۳. شرکت‌های ادغام شونده نباید محدودیت قضایی، مالیاتی، ورشکسته و منحله باشند.

۴. ادغام شرکت نباید موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری در بازار شود. در صورت صدور دستور قضایی و یا اعلام شورای رقابت، از ثبت آن جلوگیری به عمل می‌آید.

۵. ارکان تصمیم‌گیرنده شرکت‌های تجاری (مجمع عمومی فوق‌العاده) با رعایت مقررات قانونی و حدنصاب و اکثریت لازم مختص هر نوع شرکت نسبت به ادغام تصمیم‌گیری می‌نمایند.

۶. تاریخ مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های ادغام‌شونده و ادغام‌پذیر همزمان باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات)

۷. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه قبل از ادغام باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.

۸. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها باید به تأیید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی برسد.

۹. صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از جامعه حسابداران رسمی باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه گردد.

۱۰. چنانچه تقاضای ادغام شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه‌های اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می‌شود.

۱۱. فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها (در صورت وجود) به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود.

۱۲. متقاضی ادغام شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم‌گیری ادغام، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت‌ها به مرجع ثبت، ارسال نماید.

۱۳. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت ادغام شرکت  اقدام نماید. در صورت وجود نقص مدرک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می‌شود.

۱۴. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکت‌های ادغام شونده پس از ثبت منحل می‌شوند. لذا شناسه ملی شرکت‌های منحل شده بی اعتبار می‌شود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آن‌ها بی‌اعتبار می‌گردد.

۱۵. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن‌ها در حوزه‌های ثبتی مختلف و متفاوت است، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده‌ها ثبتی شرکت‌های ادغام شونده باید به واحد ثبتی شرکت ادغام‌پذیر انتقال شود. ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر باید در تمامی سوابق شرکت‌های مذکور از جمله پایگاه اطلاعت اشخاص حقوقی و سوابق ثبتی و سایت آگهی‌ها مربوطه منعکس گردد. در خصوص ادغام شرکت‌های مستقر در مناطق آزاد تجاری با یکدیگر و یا ادغام آنها با شرکت‌های مستقر در سرزمین اصلی (سایر مناطق غیرآزاد تجاری) به نظر ایرادی مشاهده نمی‌شود.

۱۶. ادغام شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی موکول به ادغام شرکت‌های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه است. البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که باید تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.

صفدر کشاورز- سرپرست معاونت امور اسناد

دانلود_فایل_شیوه_نامه_چگونگی_ثبت_ادغام_شرکتهای_تجاری

صورتجلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق العاده شرکت ........ (سهامی خاص)

صورتجلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق العاده شرکت …….. (سهامی خاص)

خانم سحر حسینیان سرشت (مشاور امور حقوقی و قراردادهای شرکت های تجاری)

نام شرکت

شماره ثبت

شناسه ملی

سرمایه ثبت شده

……..

……..

……..

…….. ریال

جلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده شرکت …….. (سهامی خاص)، ثبت شده به شماره …….. در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری تهران، به شناسه ملی ……..، در تاریخ ……..، ساعت …..، با حضور کلیه/اکثریت سهام‌داران در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ……………………… تشکیل شد.

الف) در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷):

1- آقای/خانم …….. به شماره ملی …….. به سمت رئیس جلسه،

2- آقای/خانم …….. به شماره ملي …….. به سمت ناظر جلسه،

3- آقای/خانم …….. به شماره ملي …….. به سمت ناظر جلسه،

4- آقای/خانم …….. به شماره ملي …….. به سمت منشی جلسه، انتخاب شدند.

هیئت‌رئیسه ضمن قبولی سمت خود و بررسی فهرست اسامی و مدارک سهام‌داران حاضر در جلسه و تأیید حضور اکثریت/تمامی سهام‌داران و یا نمایندگان قانونی آنها و تایید اقامتگاه قانونی شرکت، رسمیت جلسه را اعلام و مجمع به شرح زیر وارد دستور جلسه شد.

ب) در خصوص دستور جلسه: انتخاب مدیران، به شرح ذیل تصمیم‌گیری شد:

– آقای/خانم …….. به شماره ملي ……..، آقای/خانم …….. به شماره ملی …….. و آقای/خانم …….. به شماره ملي …….. برای مدت دو سال/ تا باقی مدت تصدی هیئت مدیره به عضویت هیئت مدیره درآمدند، و با امضاء ذیل این صورتجلسه، قبولی سمت خود را اعلام کردند.

امضاء اعضای هیئت مدیره

آقای/خانم ……..

آقای/خانم ……..

آقای/خانم ……..

   

اینجانبان اعضای هیئت مدیره شرکت، ضمن قبولی سمت خود اقرار می‌کنیم که فاقد هرگونه سوءپیشینه کیفری بوده، و ممنوعیت مقرر در اصل یکصدوچهل ویکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، و مواد ۱۱۱، ۱۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷) در مورد ما صدق نمی‌کند.

ج) به آقای/خانم ……..، احدی از سهام‌داران شرکت، وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری تهران، نسبت به ثبت این صورتجلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

فهرست سهام‌داران حاضر در جلسه

سهام‌داران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده مورخ …….. ساعت …… شرکت …….. (سهامی خاص)، با امضای این برگه، حضور خود در این جلسه و موافقت با مصوبات آن را اعلام و تأیید می‌کنند:

ردیف

مشخصات سهام‌داران

تعداد و نوع سهام

امضا

1

آقای/خانم …………………

…….. سهم
ممتاز بانام

 

2

آقای/خانم …………………

…….. سهم
 ممتاز بانام

 

3

آقای/خانم …………………

…….. سهم
عادی بانام

 

مجموع

…….. سهم ممتاز بانام و …….. سهم عادی بانام  …… ریالی

 
دستورالعمل نحوه دریافت مجوز تاسیس بورس ها , کانون ها, نهادهای مالی از سازمان بورس و اوراق بهادار

دستورالعمل نحوه دریافت مجوز تأسیس بورس ها، کانون ها، نهادهاي مالی از سازمان بورس و اوراق بهادار

در اجراي قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 و به منظور تعیین نحوة دریافت مجوز ثبت بورس ها، کانون ها و نهادهاي مالی موضوع همان قانون و ارائۀ آنها به مرجع ثبت شرکت ها این دستورالعمل در بیست وهشتمین جلسۀ هیئت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار در تاریخ 1385/7/30 به تصویب رسید.

مادة 1. تأسیس بورس ها، بازارهاي خارج از بورس، کانون ها و نهادهاي مالی موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 از جمله شرکت هاي کـارگزاري، کـارگزاري/ معاملـه گـري، بـازارگردانی و سـبدگردانی اوراق بهـادار، شـرکت هـاي مشـاورة سرمایه گذاري، مؤسسات رتبه بندي، صندوق هاي سرمایه گذاري، شرکت هاي سرمایه گذاري، شرکت هاي پردازش اطلاعات مالی، شرکت هاي تأمین سرمایه، صندوق هاي بازنشستگی و شرکت هاي سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویۀوجوه و هرگونه شخصیت حقوقی تحت هر عنوان که براساس مقررات مصوب ارکان بازار اوراق بهادار به عنوان نهاد مالی شناخته می شوند، منوط به دریافت مجوز و ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد. موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار با ثبت هریک از اشخاص حقوقی مذکور طی تأییدیه اي به مرجع ثبت شرکت ها اعلام خواهد گردید. بدیهی است تأییدیۀ مذکور یکی از مدارکی خواهد بود که مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت و تأسیس هریک از آنها از متقاضی دریافت خواهد نمود.

مادة 2. هر شخص حقوقی براي درج هر یک از امور مرتبط با اوراق بهادار از جمله معامله، بازارگردانی، رتبه بندي، مشاوره، ارزشیابی، تصفیه و پایاپاي معاملات اوراق بهادار، تحلیل اطلاعات، دریافت دستورهاي خرید و فروش، واسطه گري در خرید و فروش، جمع آوري، پردازش و انتشار عمومی اطلاعات مربوط به سفارش هاي خرید و فروش و معاملات اوراق بهادار، فراهم آوردن تسهیلات لازم براي معاملات، تعهـد پذیره نویسی و فروش، سپرده گذاري و توثیق، تنظیم روابط بین اشخاصی که در بازار اوراق بهادار فعالیت دارند، صدور گواهینامه هاي حرفه اي مرتبط و انجام تبلیغات، در موضوعات اساسنامه خود باید مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار را دریافت داشته و به مرجع ثبت شـرکت هـا جهت ثبت اساسنامه خود ارائه دهد.

مادة 3. با عنایت به بند (5) مادة (1) قانون بازار اوراق بهادار، ثبت و تأسیس کانون ها در قالب مؤسسه غیر دولتی، غیرتجاري و غیرانتفاعی، طبق دستورالعمل مربوط و پس از ارائه تأیید نامۀ سازمان بورس و اوراق بهادار به مرجع ثبت شرکت ها صورت خواهد گرفت.
تبصره: تأسیس و ثبت هر شخص حقوقی با هر عنوان از قبیل انجمن، مرکز، گروه، مجمع، خانه، مؤسسه و نظایر آن که موضوع فعالیت آن تنظیم روابط بین اشخاص فعال در بازار اوراق بهادار باشد، مشمول حکم همین ماده خواهند بود.

مادة 4. ثبت هرگونه تغییرات در اساسنامه، سرمایه، مدیرعامل و اعضاي هیئت مدیره، درخصوص اشخاص موضوع مادة یک در مرجع ثبت شرکت ها پس از ارائۀ تأئیدیۀ سازمان بورس و اوراق بهادار امکان پذیر خواهد بود.
تبصره: علاوه بر موارد مذکور در این ماده، مواردي که در اساسنامه اشخاص موضوع ماده یک و ماده دو ثبت آنها در مرجع ثبت شرکت ها منوط به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار شده است نیز مشمول حکم این ماده خواهد بود.

مادة 5. تبدیل هر یک از اشخاص حقوقی موجود به نهادهاي موضوع مادة یک یا درج موضوعات فعالیت مذکور در مادة 2 در موضوعات فعالیت آنها و همچنین تغییر و تبدیل هر یک از اشخاص حقوقی مذکور در مادة یک به یکدیگر یا ادغام آنها، منوط به موافقت سـازمان است. ثبت تغییرات یاد شده در مرجع ثبت شرکت ها پس از اخذ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار امکان پذیر است.

مادة 6. لغو و تعلیق مجوز فعالیت هر یک از اشخاص موضوع مواد یک و دو حسب مورد با رعایت مقررات مربوط به هـر یـک از آنهـا و براساس اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود. رعایت مقررات مادة 4 در دورة تعلیق مجوز، ضروري است.

مادة 7. در صورت انحلال هر یک از اشخاص موضوع مواد یک و دو، پس از رعایت کلیۀ قوانین و مقررات مربوطه و انجام مراحل انحلال و تصفیه، ثبت خاتمۀ تصفیه منوط به ارائۀ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار است.
تبصره : انحلال اجباري مشمول مقررات این ماده نخواهد بود.