درباره تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود، تصورات اشتباهی وجود دارد که همین مسئله، انتخاب یکی از این دو نوع شرکت را سختتر کرده است. به طور کلی نمیتوان گفت که ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص. چرا که این دو شرکت در مواردی مانند نحوه ثبت، تعداد شرکا، مدت تصدی مدیران، تشکیل مجامع، بازرس، حداقل تعداد اعضای هیات مدیره و… تفاوت دارند. توجه به این موارد به شما کمک میکند تا با توجه به اهداف و نوع فعالیت، قالب شرکت مناسب را انتخاب کنید.
مزایای شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود
قانون تجارت قالبهای مختلفی را برای ثبت شرکت معرفی کرده است. از بین همه انواع شرکتهای تجاری، شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود، از محبوبترین و متداولترین شرکتها هستند. دلیل این رواج و محبوبیت، مزایایی است که نسبت به سایر شرکتهای تجاری دارند.
اما سوال اصلی و چالشی اینجاست که مزایای ثبت شرکت سهامی خاص نسبت به مسئولیت محدود چیست؟ کدامیک برای ثبت شرکت بهتر است؟ تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود در چه مواردی است؟
تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود
بسیاری از مردم هنگام ثبت شرکت با این سوال مواجه میشوند که ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟ اما واقعیت این است که چنین سوالی کاملا اشتباه است! این شرکتها تفاوتهای زیادی با هم دارند و هیچ وقت نمیتوان گفت که یکی از این دو نوع شرکت، نسبت به دیگری بهتر است.
دلیل مطرح شدن این سوال، تصورات غلط از تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود است. به عنوان مثال این تصور وجود دارد که شرکا و اعضای هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت کمتری دارند، درصورتیکه میزان مسئولیت شرکا و هیات مدیره این شرکت مانند سهامی خاص است.
یا اینکه در مسئولیت محدود، فعالیت شرکت محدودتر است و نمیتوانند هر کالایی را وارد کنند. درحالیکه گرچه شرکت سهامی خاص برای پروژهها و فعالیتهای گسترده مناسبتر است ولی شرکت با مسئولیت محدود نیز محدودیتی در فعالیت ندارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
همانطور که گفته شد بسیاری از تصوراتی که مردم از تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود دارند اشتباه است و اتفاقا در آن موارد با یکدیگر مشابه هستند. تفاوت این دو شرکت در مواردی مانند تعداد شرکا، نحوه ثبت، مدت تصدی مدیران، تشکیل مجامع و… است که در ادامه با آنها به طور کامل آشنا خواهید شد.
اساسنامه، یک چک لیست نیز برای شما آماده کرده است که با تکمیل آن میتوانید به این نتیجه برسید که برای شما، شرکت سهامی خاص بهتر است یا مسئولیت محدود.
قدم اول: شروع فعالیت | سهامی خاص | با مسئولیت محدود |
شرکاء ما غالبا از اعضای خانواده، آشنایان و افراد مورد اعتماد هستند. | ☐ | ☒ |
قصد فعالیت گسترده در حوزه صادرات و واردات و بازرگانی داریم. | ☒ | ☐ |
تعداد شرکاء اولیه ما بیشتر از ۲ نفر است. | ☒ | ☐ |
تعداد شرکاء اولیه ما ۲ نفر است. | ☐ | ☒ |
قصد داریم که مدت تصدی مدیران شرکت را نامحدود تعیین کنیم. | ☐ | ☒ |
تمایلی به انتخاب بازرس برای شرکت نداریم. | ☐ | ☒ |
قدم دوم: توسعه فعالیت | سهامی خاص | با مسئولیت محدود |
تصمیم داریم که در آینده، فعالیت خود را توسعه دهیم. | ☒ | ☐ |
قصد داریم که در سالهای آینده، سرمایهگذار جدید جذب کنیم. | ☒ | ☐ |
قصد داریم که با ورود شریک جدید، شرکت را توسعه دهیم. | ☒ | ☐ |
تمایل به استفاده از تسهیلات بانکی مانند دریافت وام داریم. | ☒ | ☐ |
قصد داریم که در مناقصهها و مزایدههای بزرگ شرکت کنیم. | ☒ | ☐ |
سخت بودن انتقال سهام و تشریفات قانونی برای ما امری مهم است. | ☐ | ☒ |
یکی از ملاکهای ما، سهولت نقل و انتقال سهام است. | ☒ | ☐ |
تمایل داریم که فقط برای تغییرات شرکت و به صورت اختیاری، مجمع تشکیل دهیم. | ☐ | ☐
|
پیش از آنکه به تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود بپردازیم، باید بگوییم که در هر دو نوع شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، هر یک از شرکا به میزان سرمایهای که به شرکت آوردهاند، مسئول قروض و تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر هستند. یعنی اگر شرکا در زمان تاسیس شرکت، سهم خود را پرداخت کرده باشند، دیگر در قبال بدهیهای شرکت مسئولیتی ندارند. بنابراین همانطور که اشاره کردیم اینگونه نیست که شرکای شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت کمتری داشته باشند بلکه در هر دو نوع شرکت، شرکا در مقابل بدهیها مسئولیت یکسان دارند.
تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است که در زمان انتخاب قالب شرکت باید به آن توجه کنید.
نوع شرکت | شرکت سهامی خاص | شرکت با مسئولیت محدود |
حداقل تعداد شرکا | ۳ شخص | ۲ شخص |
نحوه ارزشگذاری سرمایه غیرنقدی | با حضور کارشناس رسمی | ندارد |
بازرس | اجباری | اختیاری |
حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره | ۳ شخص که باید از بین سهامداران باشند | ۱ مدیر که میتواند از بین شرکا یا خارج از آنها باشد |
تشکیل مجمع عمومی | حداقل سالی یک بار و اجباری | تشکیل اختیاری و برای تغییرات شرکت |
مدت تصدی مدیران | حداکثر ۲ سال | نامحدود |
نحوه پرداخت سرمایه | به صورت نقدی یا غیر نقدی؛ ۳۵ درصد از سرمایه باید به حساب بانکی شرکت در شرف تاسیس واریز شود. | به صورت نقدی یا غیر نقدی؛ همه سرمایه در هنگام تاسیس باید پرداخت شود. |
میزان مسئولیت | به میزان سهام)در صورت پرداخت کل سهام در ابتدای تاسیس، هیچ مسئولیتی در مقابل بدهیهای شرکت ندارند) | به میزان سهم الشرکه |
نحوه انتقال سهام/ سهم الشرکه | در قالب صورتجلسه | در قالب سند رسمی |
افزایش سرمایه | از طریق بالا بردن ارزش اسمی سهام یا افزایش تعداد سهام | از طریق افزایش سهم الشرکه هر شریک |
تعداد شرکا
حداقل تعداد شرکا در سهامی خاص ۳ شخص و در شرکت با مسئولیت محدود ۲ شخص است.
انتخاب شرکا
هر دو شرکت برای انواع فعالیتها مناسب هستند ولی اگر شرکا قصد جذب سرمایهگذار و توسعه شرکت را داشته باشند، شرکت سهامی خاص برای آنها مناسب است. ولی اگر شرکا نخواهند شریک جدیدی به شرکت وارد کنند، شرکت با مسئولیت محدود انتخاب درستتری است.
هیات مدیره
از موارد مهم دیگر در تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود، تعداد اعضای هیات مدیره است. شرکتهای سهامی خاص با حداقل ۳ نفر اعضای هیات مدیره تشکیل میشوند که وظیفه آنها تصمیمگیری در امور شرکت است. در حالیکه شرکت با مسئولیت محدود الزامی به داشتن اعضای هیات مدیره ندارد و با حداقل یک مدیر قابل اداره کردن است.
تشکیل مجامع
شرکت سهامی خاص، حداقل سالی یک بار باید مجمع سالیانه تشکیل دهد. ولی شرکت با مسئولیت محدود الزامی به تشکیل مجمع عمومی به صورت سالیانه ندارد و فقط برای تغییرات شرکت ملزم به تشکیل آن است.
مدت تصدی مدیران
از جمله تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود این است که در شرکت سهامی خاص، مدیران برای مدت محدود یعنی حداکثر دو سال انتخاب میشوند. درحالیکه در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران شرکت میتوانند برای مدت نامحدود مدیریت کنند مگر اینکه اساسنامه، مدت خاصی را برای تصدی مدیر مشخص کرده باشد.
افزایش سرمایه شرکت
شرکت سهامی خاص در صورتیکه نیاز به افزایش سرمایه داشته باشد، میتواند از طریق بالا بردن ارزش اسمی سهام یا افزایش تعداد سهام، اقدام کند. ولی در شرکت با مسئولیت محدود به دلیل اینکه سرمایه به صورت سهام نیست، برای افزایش سرمایه، سهم الشرکه هر یک از شرکا افزایش پیدا میکند.
تبدیل شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص
شرکتهای تجاری در ابتدای تاسیس با هدف خاصی ثبت میشوند. در طول زمان ممکن است اهداف و فعالیتهای موسسین تغییر کرده یا گسترش پیدا کند. در این صورت، قانون امکان تبدیل شرکتهای تجاری را فراهم کرده است. در حال حاضر امکان تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود و برعکس از طریق ثبت صورتجلسه تبدیل شرکت وجود دارد.
ثبت شرکت سهامی خاص یا مسئولیت محدود؟
در این مطلب با ارائه چک لیست تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود و اشتباهات رایج در این زمینه، سعی کردیم شناخت کاملتری از این دو شرکت به شما بدهیم تا بتوانید به درستی قالب موردنظر خود را برای ثبت شرکت انتخاب کنید. درصورتیکه سوال یا هرگونه مشاورهای نسبت به این دو شرکت دارید، علاوه بر تماس با کارشناسان اساسنامه، میتوانید سوالات خود را در قسمت نظرات بنویسید و در کوتاهترین زمان پاسخ آن را از ما دریافت کنید.
افکارتان را باما در میان بگذارید