خطاهای رایج در فرآیند ثبت شرکت‌ها و راهکارهای پیشگیرانه برای مدیران

خطاهای رایج در فرآیند ثبت شرکت‌ها و راهکارهای پیشگیرانه برای مدیران

مقدمه: اهمیت دقت در فرآیندهای ثبتی به عنوان یک ضرورت استراتژیک

در فضای اقتصادی ایران، پیچیدگی و پراکندگی قوانین ثبتی، چالشی جدی برای کسب‌وکارها محسوب می‌شود که می‌تواند منجر به ضرر و زیان‌های قابل توجهی شود. بسیاری از مدیران، این فرآیندها را موانعی بوروکراتیک می‌پندارند، در حالی که نادیده گرفتن جزئیات حقوقی آن‌ها، ریسک‌های استراتژیک مستقیمی را به شرکت تحمیل می‌کند.

اشتباهات به ظاهر کوچک در این مسیر، به سادگی می‌توانند منجر به وقفه‌های عملیاتی که فرصت‌های ورود به بازار را از بین می‌برند، بلوکه شدن سرمایه حیاتی شرکت در حساب‌های بانکی، و به تعویق افتادن یا حتی لغو معاملات استراتژیک شوند. این موارد، اهمیت راهنمایی دقیق و مبتنی بر ریسک را برای مدیران آینده‌نگر برجسته می‌سازد.

هدف این گزارش، فراتر از یک مرور ساده، ارائه تحلیلی عمیق از خطاهای رایج و راهکارهای عملی برای پیشگیری از آنهاست. این تحلیل به مدیران و مشاوران حقوقی کمک می‌کند تا فرآیندهای ثبتی را بهینه‌سازی کرده، از اعتبار قانونی تصمیمات شرکت حفاظت نمایند و منافع بلندمدت کسب‌وکار را تضمین کنند.

بخش ۱: خطاهای متداول در مرحله تأسیس شرکت

مرحله تأسیس شرکت، به عنوان سنگ بنای شخصیت حقوقی، به دلیل تعدد الزامات اولیه، مستعد بروز خطاهایی است که می‌تواند کل فرآیند را متوقف کرده و پایه‌های کسب‌وکار را با ضعف حقوقی بنا نهد. این اشتباهات صرفاً تأخیرهای اداری نیستند، بلکه ریسک‌هایی بنیادین محسوب می‌شوند که می‌توانند یک سرمایه‌گذاری را پیش از شروع، با چالش‌های جدی مواجه سازند. شناخت این خطاها برای شروع یک کسب‌وکار بدون موانع حقوقی اولیه، امری حیاتی است.

۱-۱. عدم ارائه مجوز متناسب با نوع موضوع فعالیت

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: انتخاب موضوع فعالیتی که طبق قانون نیازمند اخذ مجوز از یک مرجع ذی‌صلاح است، بدون آنکه مجوز مربوطه ضمیمه پرونده شود، یکی از دلایل اصلی رد درخواست تأسیس است. برای مثال، ابلاغیه رد درخواست به صراحت ذکر می‌کند که موضوع فعالیت «ترانزیت کالا» مستلزم ارائه مجوز از «سازمان حمل و نقل و پایانه‌های کشور» است. پیامد مستقیم این خطا، رد کامل درخواست تأسیس، اتلاف زمان و منابع صرف‌شده و الزام به شروع مجدد فرآیند پس از اخذ مجوز است.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا ریشه در فقدان یک فاز “ارزیابی اولیه” (Due Diligence) در برنامه‌ریزی استراتژیک شرکت دارد. مدیران موفق، انتخاب موضوع فعالیت را نه یک تصمیم صرفاً تجاری، بلکه یک فرآیند تطبیق حقوقی-تجاری می‌دانند.
    • توصیه استراتژیک ما: بر اساس بخشنامه شماره 133680/93 سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، مدیران باید پیش از هر اقدامی، موضوع فعالیت مورد نظر را با لیست موضوعات نیازمند مجوز تطبیق دهند. استعلام از درگاه ملی مجوزها و مراجع ذی‌صلاح (مانند بانک مرکزی برای صرافی‌ها) باید به عنوان یک مرحله کنترل کیفیت الزامی در پروتکل تأسیس شرکت گنجانده شود.

۱-۲. نقص مدارک ارسالی

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: ارسال مدارک ناقص یا عدم رعایت تشریفات شکلی در تکمیل آن‌ها، خطایی پرتکرار است. در نمونه ابلاغیه، مواردی چون «عدم امضای کلیه اوراق توسط کلیه اعضا» و «عدم ارسال دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین» به عنوان دلیل رد درخواست ذکر شده است. این خطا منجر به صدور ابلاغیه رفع نقص یا رد کامل درخواست شده و فرآیند ثبت را به شکل قابل توجهی طولانی می‌کند و برنامه‌های عملیاتی شرکت را به تعویق می‌اندازد.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا ریشه در فقدان یک پروتکل داخلی برای آماده‌سازی و بازبینی نهایی مدارک دارد. شرکت‌های موفق، فرآیند ارسال مدارک را نه یک وظیفه اداری، بلکه یک مرحله کنترل کیفیت حیاتی می‌دانند.
    • راهکار پیشگیرانه: برای به حداقل رساندن ریسک، تهیه یک چک‌لیست دقیق از کلیه مدارک (شامل اساسنامه، اظهارنامه/تقاضانامه، صورتجلسات، گواهی بانک و…) بر اساس نوع شرکت الزامی است. این چک‌لیست باید شامل یک مرحله بازبینی نهایی باشد که طی آن اطمینان حاصل شود تمامی صفحات اسناد، به امضای کلیه افراد ذی‌صلاح رسیده است.

۱-۳. رد نام‌های پیشنهادی

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: انتخاب نام، مرحله‌ای حساس است که اغلب با چالش مواجه می‌شود. در نمونه ابلاغیه رد نام، دلایلی مانند «استفاده از عنوان بیگانه» (مانند واژه “هلثا”) و «تشابه نام با شخصیت حقوقی ثبت شده قبلی» به عنوان موانع تأیید ذکر شده‌اند. نتیجه این خطا، اتلاف زمان در چرخه‌ای از ارائه و رد نام‌های جدید است که تمرکز مدیریت را از مسائل اصلی منحرف می‌کند.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا ناشی از یک شکاف سیستمی است: تلقی کردن انتخاب نام به عنوان یک فرآیند خلاقانه به جای یک فرآیند تطبیق قانونی.
    • راهکار پیشگیرانه: مدیران باید با استناد به «قانون ممنوعیت بکارگیری اسامی بیگانه» و «دستورالعمل نحوه انتخاب نام»، معیارهای کلیدی زیر را به عنوان یک فیلتر قانونی اعمال کنند: ۱)ریشه فارسی و عدم استفاده از واژگان بیگانه، ۲) عدم تشابه از طریق استعلام پیشگیرانه در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی، و ۳) عدم استفاده از عناوین دولتی.

۱-۴. مغایرت کد پستی اعلامی در سامانه با اساسنامه

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: نشانی مرکز اصلی شرکت هم در اساسنامه ذکر و هم در سامانه ثبت وارد می‌شود. سامانه، نشانی را به صورت خودکار از بانک اطلاعاتی پست بر اساس کد پستی فراخوانی می‌کند. اگر این نشانی فراخوانی شده با آدرس تایپ شده در اساسنامه مغایرت داشته باشد، درخواست رد خواهد شد. این خطا، هرچند جزئی، کل فرآیند را متوقف می‌کند.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا نشان‌دهنده فقدان یک “منبع واحد حقیقت” (Single Source of Truth)برای اطلاعات کلیدی شرکت است. مغایرت داده‌ها یک ریسک عملیاتی است که باید به صورت سیستمی مدیریت شود.
    • راهکار پیشگیرانه: برای تضمین یکپارچگی داده‌ها، آدرس دقیق مرتبط با کد پستی معتبر باید عیناً و بدون هیچ تغییری در ماده مربوط به نشانی در اساسنامه درج شود. آدرس تایپ شده در اساسنامه باید بازتاب دقیق همان آدرسی باشد که سامانه بر اساس کد پستی نمایش می‌دهد.

این خطاها اگرچه ساده به نظر می‌رسند، اما می‌توانند پایه‌های یک کسب‌وکار را با چالش‌های حقوقی و اداری مواجه سازند. پس از عبور موفق از مرحله تأسیس، شرکت‌ها در فرآیند ثبت تغییرات نیز با چالش‌های مشابهی روبرو هستند که در بخش بعدی به آن‌ها پرداخته می‌شود.

بخش ۲: چالش‌ها و اشتباهات متداول در ثبت تغییرات شرکت

فرآیند ثبت تغییرات، از افزایش سرمایه تا تغییر مدیران، به همان اندازه تأسیس، حساس و قانون‌محور است. عدم رعایت تشریفات قانونی در این مرحله، صرفاً یک اشتباه شکلی نیست؛ بلکه می‌تواند اعتبار تصمیمات استراتژیک شرکت را از بین ببرد، موقعیت آن را در برابر رقبا و دعاوی احتمالی تضعیف کند و اجرای برنامه‌های حیاتی کسب‌وکار را فلج نماید. در ادامه، رایج‌ترین اشتباهات این حوزه تحلیل می‌شوند.

۲-۱. عدم رعایت مقررات قانونی در تنظیم و ارائه صورتجلسه

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: این خطا مجموعه‌ای از اشتباهات شکلی را در بر می‌گیرد. در نمونه ابلاغیه، مواردی چون «مغایرت تاریخ آگهی دعوت با تاریخ درج شده در صورتجلسه»، «عدم رعایت فاصله زمانی قانونی بین دعوت و تشکیل مجمع» (که طبق ماده ۹۸ لایحه قانون تجارت حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز است) و «عدم تطابق دستور جلسه اعلامی در سامانه با متن صورتجلسه» به عنوان دلایل رد ذکر شده‌اند. پیامد این خطاها، رد صورتجلسه، اتلاف هزینه و زمان، و ایجاد یک وقفه استراتژیک به دلیل لزوم برگزاری مجدد جلسه است.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: ریشه این خطا در مدیریت ناکارآمد فرآیندهای حاکمیت شرکتی است. فقدان یک چک‌لیست استاندارد و یک پروتکل مدون برای برگزاری مجامع، ریسک بروز چنین خطاهایی را به شدت افزایش می‌دهد.
    • توصیه استراتژیک ما: شرکت‌ها باید یک پروتکل استاندارد برگزاری مجامع تدوین کنند. این پروتکل باید شامل کنترل دقیق تاریخ انتشار آگهی و تاریخ جلسه برای رعایت فاصله قانونی، بازبینی تطابق کامل دستور جلسه در تمام اسناد و سامانه، و الزام به پیوست کردن لیست سهامداران حاضر در جلسه با امضای آن‌ها باشد.

۲-۲. مغایرت متن صورتجلسه سامانه با نسخه ارسالی

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: عدم انطباق متنی که در سامانه ثبت شرکت‌ها تایپ می‌شود با متن نهایی صورتجلسه‌ای که به صورت فیزیکی امضا و ارسال می‌گردد، یکی از رایج‌ترین خطاهای فنی است. در ابلاغیه به صراحت آمده: «متن صورتجلسه در سامانه با صورتجلسه ارسالی مغایرت دارد.» این مغایرت، هرچند جزئی، منجر به رد قطعی درخواست و تأخیر در ثبت تصمیمات شرکت می‌شود.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این اشتباه نشان‌دهنده یک شکاف در فرآیند بازبینی است. ورود اطلاعات و تأیید نهایی نباید توسط یک فرد واحد و در یک مرحله انجام شود. فقدان یک مرحله بازبینی مستقل (peer review) توسط فردی دیگر، ریسک بروز چنین خطاهایی را به شدت افزایش می‌دهد.
    • راهکار پیشگیرانه: راهکار کلیدی، استقرار یک فرآیند بازبینی دو مرحله‌ای است. پس از ورود اطلاعات، شخص دیگری باید متن وارد شده در سامانه را کلمه به کلمه با نسخه نهایی صورتجلسه تطبیق دهد و این کار را قبل از کلیک بر روی گزینه “پذیرش نهایی“ انجام دهد.

۲-۳. عدم رعایت الزامات قانونی در انتخاب هیأت رئیسه مجمع

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: قانون تجارت ترکیب هیأت رئیسه مجامع را به صورت دقیق و آمره مشخص کرده است. عدم رعایت این ترکیب، یک ایراد شکلی بنیادین محسوب می‌شود. در نمونه ابلاغیه، به «عدم رعایت ماده ۱۰۱ لایحه قانونی اصالح قسمتی از قانون تجارت» اشاره شده که به ترکیب هیأت رئیسه می‌پردازد. این خطا اعتبار قانونی کل جلسه را مخدوش کرده و منجر به رد صورتجلسه می‌شود.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا ناشی از تلقی کردن تشریفات قانونی به عنوان بوروکراسی زائد است، در حالی که این تشریفات، ضامن اعتبار حقوقی تصمیمات اتخاذ شده هستند. این یک قصور فرآیندی در رعایت الزامات حاکمیت شرکتی است.
    • راهکار پیشگیرانه: بر اساس ماده ۱۰۱، هیأت رئیسه مجامع باید متشکل از یک رئیس، دو ناظر، و یک منشی باشد. رئیس و ناظران باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند. رعایت دقیق این ترکیب باید به عنوان یک بند الزامی در چک‌لیست برگزاری تمامی مجامع عمومی گنجانده شود.

۲-۴. نقص مدارک کلیدی (نمونه: عدم ارائه گواهی مالیات نقل و انتقال سهام)

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: برخی تغییرات، نیازمند ارائه مستندات قانونی خاصی هستند. برای مثال، در فرآیند نقل و انتقال سهام، در ابلاغیه رفع نقص از متقاضی خواسته شده تا «اصل یا گواهی برابر اصل گواهی پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام ارسال گردد.» عدم ارائه این مدرک، فرآیند را متوقف کرده و مستلزم صرف زمان اضافی برای تکمیل پرونده است.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این خطا ریشه در فقدان یک پروتکل مبتنی بر نوع تراکنش دارد. هر تغییر استراتژیک (مانند نقل و انتقال سهام) باید یک چک‌لیست مستندات منحصر به فرد را فعال کند.
    • راهکار پیشگیرانه: برای هر نوع تغییرات، باید یک چک‌لیست مدارک اختصاصی تهیه شود. در خصوص نقل و انتقال سهام، بر اساس ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، اخذ گواهی پرداخت مالیات از اداره امور مالیاتی و ضمیمه کردن آن به صورتجلسه، یک پیش‌نیاز قانونی مطلق و غیرقابل چشم‌پوشی است.

۲-۵. اقدام به افزایش سرمایه قبل از پرداخت کامل سرمایه تعهدی

  • تشریح خطا و پیامدهای آن: این خطا یک اشتباه ماهوی و بنیادین است. قانون به صراحت افزایش سرمایه را منوط به پرداخت کامل سرمایه قبلی شرکت کرده است. در نمونه ابلاغیه، با استناد به «عدم رعایت ماده ۱۶۵»، درخواست افزایش سرمایه رد شده است. این خطا غیرقابل اغماض بوده و کل فرآیند افزایش سرمایه را بی‌اعتبار و فاقد وجاهت قانونی می‌سازد.
  • تحلیل ریشه‌ای و راهکار پیشگیرانه: این اشتباه نشان‌دهنده یک فروپاشی در کنترل‌های داخلی مالی و حقوقی شرکت است. این خطا یک فراموشی ساده نیست، بلکه یک قصور سیستمی در نظارت بر وضعیت تعهدات سهامداران است.
    • راهکار پیشگیرانه: بر اساس ماده ۱۶۵ لایحه قانون تجارت، افزایش سرمایه بدون تأدیه کامل سرمایه قبلی مطلقاً ممنوع است. توصیه استراتژیک ما این است که پیش از برگزاری هر مجمع فوق‌العاده برای افزایش سرمایه، مدیران مالی و حقوقی شرکت مشترکاً پرداخت کامل سرمایه تعهدی را تأیید کرده و گواهی بانکی مربوطه را به عنوان پیش‌نیاز برگزاری جلسه، در پرونده ثبت نمایند.

شناخت این چالش‌ها نه تنها از رد درخواست‌ها جلوگیری می‌کند، بلکه سلامت و اعتبار حقوقی تصمیمات شرکت را تضمین می‌نماید. بخش نهایی، یک چارچوب جامع برای نهادینه کردن این رویکرد پیشگیرانه ارائه می‌دهد.

بخش ۳: چارچوب پیشگیرانه جامع برای مدیران و مشاوران حقوقی

پیشگیری از خطاهای ثبتی نیازمند یک رویکرد سیستماتیک و مبتنی بر اصول دقیق است. تحلیل‌های پیشین نشان داد که اکثر اشتباهات از فقدان پروتکل‌های داخلی و کنترل کیفیت ناشی می‌شوند. هدف این بخش، ارائه یک چارچوب عملیاتی برای مدیران است تا با نهادینه کردن آن در فرآیندهای شرکت، از سلامت و دقت رویه‌های ثبتی اطمینان حاصل کنند.

اصل اول: اعتبارسنجی پیشگیرانه به جای اصلاح واکنشی

این اصل بر ضرورت بررسی الزامات قانونی قبل از شروع هر فرآیند ثبتی تأکید دارد. بسیاری از خطاها و وقفه‌های پرهزینه، ناشی از اقدام بدون اعتبارسنجی اولیه است.

  • اقدامات کلیدی:
    • بررسی دقیق موضوع فعالیت و استعلام لزوم اخذ مجوز از مراجع ذی‌صلاح قبل از شروع فرآیند ثبت.
    • بررسی نام‌های پیشنهادی در پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی برای جلوگیری از رد به دلیل تشابه.
    • اطمینان از پرداخت کامل سرمایه تعهدی شرکت پیش از تصمیم‌گیری برای افزایش سرمایه و اخذ گواهی بانکی مربوطه.

اصل دوم: یکپارچگی داده‌ها به عنوان اصل عدم مغایرت

مغایرت اطلاعات میان اسناد فیزیکی و داده‌های سامانه، یکی از رایج‌ترین دلایل رد درخواست‌هاست. این اصل بر لزوم یکپارچگی کامل داده‌ها در تمام مراحل و ایجاد یک منبع واحد حقیقت برای اطلاعات شرکت تأکید دارد.

  • اقدامات کلیدی:
    • کنترل دقیق تطابق کد پستی در اساسنامه، سامانه و قبوض رسمی.
    • اطمینان از یکسان بودن کلمه به کلمه متن کامل موضوع فعالیت، اسامی اعضا، و سمت‌ها در صورتجلسه فیزیکی و فیلدهای مربوطه در سامانه.
    • بازبینی متن پیش‌نویس آگهی تولید شده توسط سامانه برای اطمینان از صحت اطلاعات قبل از تأیید نهایی.

اصل سوم: تشریفات آمره به مثابه ضامن اعتبار تصمیمات

قوانین ثبتی، به خصوص در مورد نحوه برگزاری مجامع، ماهیت آمره (الزام‌آور) دارند. نادیده گرفتن این تشریفات، حتی اگر جزئی به نظر برسند، اعتبار قانونی تصمیمات متخذه را به طور کامل زیر سؤال برده و آن‌ها را در برابر چالش‌های حقوقی آسیب‌پذیر می‌سازد.

  • اقدامات کلیدی:
    • رعایت دقیق فاصله زمانی قانونی (حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز طبق ماده ۹۸) بین انتشار آگهی دعوت و تاریخ تشکیل مجمع.
    • انتخاب صحیح هیأت رئیسه (رئیس، دو ناظر، یک منشی) مطابق با ماده ۱۰۱ لایحه قانون تجارت.
    • تهیه و ضمیمه کردن لیست سهامداران حاضر در جلسه با ذکر تعداد سهام و امضای آنها به تمامی صورتجلسات مجامع.

اصل چهارم:

مستندسازی کامل برای تسریع فرآیند ارسال مدارک ناقص، فرآیند را متوقف کرده و منجر به اتلاف زمان و منابع می‌شود. این اصل بر اهمیت تهیه و ارسال یک بسته کامل و بی‌نقص از مستندات به عنوان یک عامل شتاب‌دهنده تأکید دارد.

  • اقدامات کلیدی:
    • تهیه چک‌لیست کامل مدارک مورد نیاز بر اساس نوع شرکت و نوع تغییرات.
    • اطمینان از امضای کلیه صفحات اسناد (اساسنامه، اظهارنامه، صورتجلسات) توسط تمام افراد ذی‌صلاح.
    • ضمیمه کردن مستندات ضروری مانند گواهی بانک، گواهی مالیاتی، و مجوزهای لازم به پرونده ارسالی.

نتیجه‌گیری: نگاه استراتژیک به فرآیندهای ثبتی

تحلیل خطاهای رایج در فرآیندهای ثبتی نشان می‌دهد که اکثر چالش‌ها نه از پیچیدگی‌های ذاتی قانون، بلکه از عدم توجه به جزئیات، فقدان پروتکل‌های داخلی و نادیده گرفتن تشریفات شکلی نشأت می‌گیرند. این گزارش روشن ساخت که اشتباهات پرتکرار می‌توانند به سادگی از طریق یک رویکرد سیستماتیک و پیشگیرانه مدیریت شوند.

رعایت دقیق مقررات ثبتی یک هزینه بوروکراتیک نیست، بلکه یک سرمایه‌گذاری استراتژیک است. این سرمایه‌گذاری، اعتبار قانونی تصمیمات شرکت را تضمین می‌کند، از وقفه‌های عملیاتی و اتلاف منابع جلوگیری می‌نماید و به مدیریت اجازه می‌دهد تا تمرکز خود را بر اهداف اصلی کسب‌وکار معطوف سازد. در نهایت، تسلط بر این جزئیات و نهادینه‌سازی یک چارچوب پیشگیرانه، صرفاً یک مزیت رقابتی نیست، بلکه سنگ بنای حاکمیت شرکتی مؤثر و وجه تمایز مدیران آینده‌نگری است که پایداری حقوقی را هم‌تراز با پایداری مالی می‌دانند.

دستورالعمل تشکیل تعاونی ها

دستورالعمل تشکیل تعاونی ها

دستور العمل تشکیل تعاونی ها مصوب ۱۹/۰۷/۱۳۸۸ وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی

الف- کلیات
ماده۱- شرکتهای تعاونی به لحاظ نوع فعالیت به دو دسته تقسیم می‌شوند:
الف – شرکت تعاونی تولید: شرکتی است که به منظور اشتغال اعضاء در امور مربوط به کشاورزی، دامداری، دامپروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و عشایری و نظایر اینها فعالیت می‌نماید.
ب- شرکت تعاونی توزیع: شرکتی است که در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، مسکن، خدمات و سایر نیازمندیهای اعضاء فعالیت می‌نماید.
تبصره- در شرکت تعاونی، تعدد موضوع فعالیت با ارائه طرح پیشنهادی مجاز است.
ماده۲- شرکتهای تعاونی به لحاظ عضویت به دو دسته تقسیم می‌شوند.
الف- شرکت تعاونی عام: شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد می‌باشد و موسسین یا شرکت باید برای تأمین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آنرا به عموم عرضه نمایند.
ب- شرکت تعاونی خاص: شرکتی است که عضویت در آن منحصراً برای گروهی خاص از قبیل: کارگران، کارمندان، کشاورزان، دانشجویان، ایثارگران، زنان، مشاغل خاص و نظایر اینها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.
تبصره۱- در تابلوها و سربرگهای شرکتهای تعاونی ذکر عنوان “تعاونی” ضروری است و باید بطور خوانا قید شود.
تبصره۲- برای واحدهای صنفی شهرستانها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می‌شود.
تبصره۳- شرکتهای تعاونی با بیش از ۵۰۰ عضو و اتحادیه‌هایی که تعداد اعضاء تعاونیهای عضو آنها مجموعاً بیش از ۲۰۰۰ عضو باشد، “تعاونی بزرگ” محسوب می‌شوند.
تبصره۱- حداقل تعداد اعضاء در شرکتهای تعاونی عام ۵۰۰ عضو خواهد بود.
تبصره ۲- حداقل تعداد اعضاء در شرکتهای تعاونی اشتغالزا که به منظور ایجاد اشتغال برای اعضاء تشکیل می‌شوند، معادل فرصتهای شغلی پیش‌بینی شده در طرح پیشنهادی خواهد بود، ترکیب تخصص و مهارت اعضاء باید بگونه‌ای باشد که اجرای طرح را با استفاده از نیروی کاری و مهارت اعضاء میسر نماید.
تبصره ۳- حداقل تعداد اعضاء در شرکتهای تعاون مصرف ۲۵۰ نفر خواهد بود.
تبصره۴- حداکثر تعداد اعضاء در شرکتهای تعاونی مسکن ۵۰۰ نفر خواهد بود، که با خروج هر عضو، ورود عضو جدید تا سقف ۵۰۰ نفر بلامانع است.
ماده۴- حداقل سرمایه اولیه در شرکتهای تعاونی عام و خاص به ترتیب ۰۰۰/۰۰۰/۱۰۰ ریال و ۰۰۰/۰۰۰/۱۰ ریال تعیین می‌گردد بدیهی است هر تعاونی وقتی تشکیل و ثبت میشود که حداقل یک سوم سرمایه آن تأدیه و چنانچه بصورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.
تبصره۱- حداقل ارزش اسمی هر سهم در تعاونیهای عام یکصد هزار ریال و در تعاونیهای خاص سیصد هزار ریال تعیین می‌گردد. در تعاونیهای مسکن حداقل ارزش اسمی هر سهم شش میلیون ریال خواهد بود.
تبصره۲- اعضای تعاونی مکلفند مبلغ تعهد شده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه که نباید از دو سال بیشتر باشد تادیه نمایند.
ماده۵- سهم اعضاء درتأمین سرمایه تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی تصویب نماید که برخی از اعضاء سهم بیشتری خریداری نمایند. در این صورت حداکثر میزان سهم هر عضو نباید از پانزده درصد کل سرمایه تعاونی تجاوز نماید.
ماده۶- اتحادیه تعاونی با عضویت شرکتهای و تعاونیهای داوطلب و با حداقل ۷ عضو که دارای موضوع فعالیت واحد باشند در سطح شهرستان یا استان تشکیل می‌شوند.
تبصره۱- شرکتهای تعاونی و اتحادیه‌های استانی می‌توانند نسبت به تشکیل اتحادیه‌های مرکزی اقدام نمایند.
تبصره۲- هر شرکت تعاونی می‌تواند فقط عضو یک اتحادیه شهرستانی، استانی و یا مرکزی باشد، در هر حال عضویت در بیش از یک اتحادیه، برای شرکت تعاونی با تعدد موضوع فعالیت بلامانع است.
تبصره۳- تشکیل اتحادیه مرکزی با مجوز وزارت تعاون خواهد بود.
تبصره۴- اعضای هیات مدیره اتحادیه از نمایندگان تعاونیهای عضو و به عنوان شخص حقیقی و اعضای هیات بازرس اتحادیه‌از نمایندگان تعاونیهای عضو و یا سایرین تعیین می‌شوند.

مراحل تشکیل تعاونیها
1- برای تشکیل تعاونی، هیات مؤسس متشکل از متقاضیان حائز شرایط قانونی، نسبت به تهیه طرح پیشنهادی و تنظیم اساسنامه منطبق بر قانون بخش تعاونی، دعوت به عضویت افراد واجد شرایط و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی جهت تصویب اساسنامه و تعیین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان و سایر وظایف مجمع عمومی عادی اقدام می‌نماید.
تبصره- موسسین تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونیها آشنائی کافی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاسهای آموزشی یکروزه که اداره کل تعاون استان تعیین می‌کند و زمان تشکیل آن حداکثر یک هفته از تاریخ تسلیم تقاضا خواهد بود شرکت نمایند.
2- هیات مؤسس در طرح پیشنهادی، ضرورت تأسیس تعاونی و ارائه دلایل توجیهی مبنی بر تناسب هدفهای تشکیل تعاونی با هدفها و برنامه‌های مصوب جمهوری اسلامی ایران با ذکر میزان سرمایه ثابت و در گردش مورد نیاز طرح، تعداد و مشخصات داوطلبان، قید میزان سهم لازم التادیه هر عضو، سوابق و مهارتهای آنان در رشته فعالیت موردنظر، نام شعبه صندوق تعاون برای افتتاح حسابهای تعاونی را ذکر نموده و با معرفی نماینده تام‌الاختیار (طبق فرم شماره۱) به اداره کل تعاون ارائه می‌نماید.
تبصره۱- مدارکی که هیات موسس بایستی ارائه نماید
1-تصویر شناسنامه و مدارک تحصیلی
2- گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت
3- برگ عدم سوء پیشینه
تبصره۲- کارکنان رسمی و پیمانی دولت با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از بند ۲ و ۳ معافند
3- اداره کل / اداره تعاون پس از وصول تقاضای تشکیل تعاونی و بررسی طرح پیشنهادی در مدت ۵ روز نظر مثبت یا منفی خود را به هیات مؤسس اعلام و در صورت موافقت (طبق فرم شماره ۲) نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نماینده هیات موسس قرار خواهد داد.
4- هیات موسس پس از اخذ موافقنامه تشکیل باید اقدامات زیر را انجام دهد:
الف- دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح پیشنهادی از مراجع ذیربط (در صورت نیاز به مجوز فعالیت) به نام اعضای هیات موسس تعاونی در شرف تأسیس
ب- تدوین اساسنامه پیشنهادی
ج- افتتاح حساب به نام “تعاونی در شرف تأسیس” در صندوق تعاون
د- دعوت از افراد واجد شرایط عضویت ضمن اعلام خلاصه‌ای از کلیات طرح و اساسنامه پیشنهادی، شرایط عضویت و مهلت پذیرش تقاضای عضویت، شماره و مشخصات حساب افتتاح شده و مبلغ لازم التأدیه هر یک از اعضاء وذکر نحوه صدور آگهی‌های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
هـ- بررسی شرایط داوطلبان و پذیرش واجدین شرایط عضویت و دریافت گواهی واریز وجه لازم التادیه سهام آنها و صدور برگ اجازه ورود به جلسه اولین مجمع عمومی عادی
و- ارزیابی آورده‌های غیر نقدی داوطلبان عضویت که متناسب و مورد نیاز طرح باشد، توسط کارشناس رسمی دادگستری و با انجام تشریفات قانونی لازم
ز- انتشار آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی (طبق فرم شماره ۳) با رعایت فاصله زمانی حداقل ۱۵ روز از تاریخ انتشار آگهی دعوت تا تاریخ تشکیل مجمع
ج- ثبت نام نامزدهای تصدی سمتهای هئیت مدیره و بازرسی و بررسی شرایط احراز کسانیکه ظرف مهلت مقرر مدارک خود را تحویل داده‌اند. (با توجه به دستورالعمل چگونگی احراز صلاحیت کاندیدها مصوب انجمن نظارت بر انتخاب تعاونیها)
ع- ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به منظور درخواست از اداره کل/ اداره تعاون جهت معرفی ناظر در اولین جلسه مجمع عمومی عادی
ف- سایر اقدامات مربوط به برگزاری اولین مجمع عمومی عادی (طبق فرم شماره ۴) تا انتخاب هیات رئیسه مجمع (رئیس، منشی، و دو ناظر) از قبیل اخذ ورقه ورود به جلسه مجمع از داوطلبان و تکمیل فهرست اسامی حاضرین همراه با امضای آنان که باید تحویل هیات رئیسه شود.
تبصره- در شرکتهای تعاونی بزرگ، اعضای هیات رئیسه مرکب از ۷ نفر (رئیس، نائب رئیس، منشی و چهار ناظر) خواهد بود.
5- در مورد شرکتهای تعاونی عام مجوز صدور موافقت نامه تشکیل و آگهی پذیرش عضو و فروش سهام با تأئید وزارت تعاون بوده وطبق فرم‌های شماره ۱۰ و ۱۱ عمل خواهد شد.
6- داوطلبان عضویت در هئیت مدیره یا بازرسی تعاونیها علاوه بر شرایط قانونی عضویت در تعاونی باید مدارک زیر را حداکثر ۵ روز پس از صدور دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی به هیات مؤسس تحویل نمایند.
الف- تقاضای عضویت در هیئت مدیره یا بازرسی
ب- گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت
ج- برگ عدم سوء پیشینه
د- آخرین مدرک تحصیلی و گواهی سوابق تجربی یا آموزشی که دلالت بر توانائی داوطلب بر اداره تعاونی باشد.
تبصره۱- اشخاصی که نتوانند تا یک روز قبل از اخذ رأی، گواهی عدم سوء پیشینه خود را ارائه نمایند از نامزدی سمتهای یاد شده منصرف تلقی می‌شوند.
تبصره۲- هیات موسس می‌تواند در صورت وجود مدارک مستند دائر بر عدم صلاحیت داوطلبان (بند ۵ ماده ۳۸ قانون بخش تعاونی) از اداره کل تعاون استعلام و اداره کل تعاون نیز از مراجع ذیربط استعلام و نتیجه رااعلام خواهد کرد.
تبصره۳- در مواردی که هر یک از اعضای هئیت مدیره و بازرسی، نماینده شخص حقوقی باشند وی باید شرایط احراز مذکور را داشته باشد.
7- کارکنان دولت نمیتوانندتصدی هیئت مدیره و مدیر عاملی شرکتهای تعاونی را بپذیرند مگر در تعاونیهای خاص کارکنان ادارات و سازمانهای دولتی که در آن شاغل باشند، کارکنان بازنشسته مشمول این بند نمی‌شوند.
8- هیات مؤسس هنگام تشکیل اولین مجمع عمومی عادی، ورقه ورود به جلسه را از داوطلبان عضویت اخذ نموده و اسامی حاضرین را (طبق فرم شماره ۵) با امضای آنان تکمیل و پس از انتخاب هیئت رئیسه مجمع (رئیس، منشی و دو ناظر) برای اعمال کنترل در اختیار آنان قرار می‌دهد.
9- با تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی، ذیل صفحات آن به امضای رئیس و منشی و صفحه آخر اساسنامه به امضای هیئت رئیسه می‌رسد. بدیهی است تصویب اساسنامه تعاونی با حداقل دو سوم اعضای اولین مجمع عمومی عادی خواهد بود.
تبصره- اعضائی که با مصوبه اولین جلسه مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند، میتوانند در همان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند دراینصورت هیات مدیره بلافاصله پس از ثبت تعاونی مکلف به بازپرداخت وجه واریزی سهام آنان خواهد بود.
10- پس از انتخاب هیئت مدیره وظایف هیات موسس بپایان رسیده و هئیت رئیسه مجمع ضمن تنظیم صورتجلسه کلیه مدارک مربوط به برگزاری مجمع را که به امضای آنان رسیده است به هیئت مدیره تحویل می‌دهد.
11- هئیت مدیره در اولین جلسه خود (طبق فرم شماره ۶) رئیس، نایب رئیس، منشی، مدیر عامل و صاحبان امضای مجاز را انتخاب و به یکی از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل با حق توکیل به غیر وکالت می‌دهد تا تشریفات قانونی ثت تعاونی را انجام دهد.
تبصره ۱- مدیر عامل باید حائزشرایط ماده ۳۸ قانون بخش تعاونی باشد و مدارک موضوع بند ۶ این دستورالعمل را تحویل هئیت مدیره نماید
تبصره۲- در صورتیکه هر یک از اعضاء نسبت به مراحل تشکیل تعاونی معترض باشد ظرف مدت ۲ روز بایدمراتب را کتباً به اداره کل / اداره تعاون اعلام نماید. اداره کل / اداره تعاون موظف است طبق قوانین و مقررات مربوط ظرف ۳ روز به موضوع رسیدگی و نتیجه را برای اجرا اعلام نماید
12- اعضای هئیت مدیره بازرس یا بازرسان و مدیر عامل قبل از ثبت تعاونی موظف به طی دوره‌های آموزشی مربوط خواهند بود.
13- جهت تکمیل پرونده، فهرست اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل، بازرس یا بازرسان و کلیه اعضاء (طبق فرم شماره ۷) تنظیم و به اداره کل / اداره تعاون تحویل می‌گردد.
14- مدارک لازم ظرف مدت ۵ روز از طریق اداره کل / اداره تعاون (طبق فرم شماره ۸) به اداره ثبت شرکتها ارسال می‌شود. اداره کل / اداره تعاون پس از انجام اقدامات اداره ثبت شرکتها و صدور آگهی تأسیس، نسبت به صدور پروانه تأسیس تعاونی (طبق فرم شماره ۹) اقدام خواهد نمود. در هر حال نظارت، حسابرسی و رسیدگی به شکایات وسایر اقدامات پس از تأسیس تعاونی بعهده اداره کل / اداره تعاون خواهد بود.

فرم شماره ۱

اینجانبان هیات موسس شرکت / اتحادیه تعاونی ………… ضمن ارائه کلیات طرح پیشنهادی پیوست و معرفی آقای / خانم ……………………..فرزند ………… بشماره شناسنامه ……………… صادره از ……………….. بعنوان نماینده تام الاختیار این هیات جهت مذاکره و دریافت مدارک و سایر اقدامات لازم، بدینوسیله درخواست موافقت با تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی …………… را می‌نمائیم.

نام و نام خانوادگی و امضاء هیات مؤسس

نشانی کامل و تلفن نماینده هیات موسس

فرم شماره ۲

بازگشت به درخواست مورخ ……………… کلیات طرح پیشنهادی ارائه شده بررسی و تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………….. مشروط به رعایت مشخصات مذکور در کلیات و ضوابط و مقررات قانون مربوط بلامانع اعلام می‌گردد .
مقتضی است طبق دستورالعمل پیوست نسبت به انجام مراحل و تشریفات قانونی تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ صدور این موافقت نامه اقدام و مدارک لازم را جهت بررسی و صدور مجوز ثبت به این اداره کل/اداره معتبر خواهد بود.
اداره کل / اداره تعاون

فرم شماره ۳
تاریخ:
اولین مجمع عمومی عادی شرکت/اتحادیه‌تعاونی ………………. (درشرف تأسیس) در ساعت …………. روز………… مورخ. ………….. در محل ……………… برگزار میشود از کلیه داوطلبان عضویت دعوت میشودبا در دست داشتن ورقه ورود به جلسه جهت اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات ذیل در این جلسه حضور بهمرسانید.
ضمناً داوطلبان عضویت در هیئت مدیره یا بازرسی موظفند تا ۵ روز پس از صدور دعوتنامه تشکیل مجمع عمومی عادی، مدارک مربوط رابه هیات موسس تحویل نمایند.
دستور جلسه:
1- گزارش هیات موسس در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقدی و اتخاد تصمیم در مورد آنها
2- بررسی و تصویب اساسنامه
3- انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره وفق اساسنامه تصویبی
4- انتخاب بازرس یا بازرسان اصلی و عالی البدل وفق اساسنامه تصویبی
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های تعاونی
6- دادن مأموریت به اعضای هیئت مدیره جهت ثبت تعاونی

فرم شماره ۴

اولین مجمع عمومی عادی شرکت / اتحادیه تعاونی ……………. (در شرف تأسیس) طبق دعوتنامه مورخ ………….. در ساعت …………. روز ………… مورخ ………… با حضور ………… نفر از داوطلبان عضویت در محل ……………………………………………….. تشکیل گردید. پس از اعلام رسمیت جلسه بوسیله آقای / خانم ………………. رئیس سنی، بدواً نسبت بانتخاب هیات رئیسه جلسه رای گیری بعمل آمد و در نتیجه آقای / خانم …………………………………………………………….. شدند. آنگاه دستور جلسه برابر دعوتنامه مجمع توسط منشی قرائت شد سپس مجمع وارد شور گردید و تصمیمات ذیل را اتخاذ نمود.
1- گزارش هیات موسس در موارد آوردهای غیر نقدی و هزینه‌های انجام یافته قرائتو بشرح ذیل تصویب رسید …………………………………………………………………………………………………..
2- اساسنامه شرکت قرائت و مفاد آن در ………….. ماده و ………………. تبصره با رأی ………………. نفر موافق بتصویب رسید و ذیل کلیه صفحات آن توسط هیئت رئیسه مجمع امضاء گردید.
3- نسبت به انتخاب ………………. نفر اعضاء اصلی هیئت مدیره و …………….. نفر اعضای علی البدل وفق اساسنامه تصویبی اخذ رأی کتبی بعمل آمد که با اکثریت نسبی آراء به ترتیب:
ردیف نام و نام خانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعدادرأی امضاء قبولی
1-
2-
3-
بسمت اعضاء اصلی هیات مدیره و
ردیف نام و نام خانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعدادرأی امضاء قبولی
1-
2-
بسمت اعضاء علی البدل هیئت مدیره شرکت تعاونی برای مدت سه سال و
ردیف نام و نام خانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعدادرأی امضاء قبولی
1-
2-
پست بازرس یا بازرسان اصلی شرکت تعاون
ردیف نام و نام خانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعدادرأی امضاء قبولی
1-
2-
بسمت بازرس یا بازرسان علی البدل شرکت تعاونی برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
4- روزنامه ……………………… برای درج آگهی های شرکت تعاونی تعیین گردید.
5- مجمع عمومی عادی به هیئت مدیره با حق توکیل به غیر مأموریت و وکالت میدهد حداکثر ظرف مدت یکماه نسبت به ثبت شرکت اقدام نماید.

نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء
رئیس مجمع نائیت رئیس مجمع منشی مجمع

نام و نام خانوادگی و امضاء ناظرین:

فرم شماره ۵
ردیف نام و نام خانوادگی نام پدر امضاء ملاحظات

فرم شماره ۶
بسمه تعالی
جلسه هیئت مدیره شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………. (درشرف تأسیس) در ساعت ……… روز ……… مورخ ………….. با حضور
1-
2-
3-
4-
در محل ……………………………………………………………………..
تشکیل گردید و پس از بحث و تبادل نظر تصمیات زیر را اتخاذ نمود:
1- آقای / خانم ………… بسمت رئیس و آقای / خانم …………….. بسمت نایب رئیس و آقای / خانم …………… بسمت منشی هیئت مدیره انتخاب شدند و با امضای ذیل این صورتجلسه قبلی خود را اعلام می‌دارند
2- آقای / خانم ………………. نام پدر ………………….. دارای شماره شناسنامه ……………… صادره از ………………. بسمت مدیر عامل شرکت انتخاب و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را اعلام می‌دارد.
3- کلیه قرارددها و اسناد رسمی و تعهد آور بانکی از قبیل چک، سفته، برات و اوراق بهادار با امضای یک یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره (با ذکر سمت) …………… به اتفاق آقای/خانم ………………… مدیر عامل و مهر شرکت دارای اعتبار است و اوراق عادی و نامه‌ها با امضای آقای / خانم …………………. (باذکر سمت) و مهر شرکت معتبر خواهد بود.
4- هیئت مدیره به آقای / خانم …………………… با حق توکیل به غیر وکالت می دهد تابه اداره ثبت شرکتها مواجه و ضمن انجام کلیه تشریفات قانوین ذیل دفاتر اداره را از طرف و بوکالت هیئت مدیره امضاء نماید.
نام و نام خانوادگی و امضاء اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل

فرم شماره ۷
ردیف نام و نام خانوادگی تاریخ تولد نام پدر شماره شناسنامه محل صدور سمت سهم نشانی سکونت امضاء
تعداد ارزش واحد پرداخت شده تعهد شده

فرم شماره۸

بموجب بند ۴ ماده ۵۱ و بند ۲۸ ماده ۶۶ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳/۶/۱۳۷۰ مجلس شورای اسلامی مدارک تشکیل شرکت/اتحادیه تعاونی ………… به شرح ذیل ارسال می‌گردد.
1- فهرست مشخصات داوطلبان تشکیل شرکت تا تاریخ اولین مجمع عمومی عادی به تعداد …… نفر
2- رسید پرداخت وجه لازم التادیه سرمایه شرکت به مبلغ ………… ریال که نقداً پرداخت شده است.
3- آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی
4- اسامی حاضرین در جلسه اولین مجمع عمومی عادی به تعداد …………… نفر
5- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی مبنی بر تصویب اساسنامه و انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان
6- اساسنامه مصوب اولین مجمع عمومی عادی در سه نسخه
7- اعلام قبولی هیت مدیره بازرس یا بازرسان و مدیر عامل
8- صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انتخاب هیئت رئیسه، مدیر عامل و دارندگان امضاهای مجاز
با توجه به مدارک مذکور خلاصه شرکتنامه به شرح ذیل می‌باشد.
1- موضوع شرکت: …………………………………………………………..
2- مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………..
3- سرمایه شرکت: ……………………………………………………………..
4- مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت: ………………………………
5- دارندگان حق امضاء: ……………………………………………………
خواهشمند است نسبت به ثبت شرکت / اتحادیه مذکور اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور را به این اداره کل / اداره ارسال فرمائید.
اداره کل/ اداره تعاون

فرم شماره ۹
شماره: ………………………………… کد: ………………………..
تاریخ و صدور: …………………….
تا تأئیدات خداوند تبارک و تعالی و با استناد به ماده ۵۱ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران و با توجه به مجوز ثبتی شماره ……………………….. مورخ …………………….. این پروانه بنام آن شرکت/اتحادیه با مشخصات زیر بمنظور استفاده زا مزایای قانونی بخش تعاونی صادر می‌گردد.
1- مرکز اصلی شرکت ………………………………………
2- نوع فعالیت …………………………………………………..
3- سرمایه اولیه…………………………………………………..
4- تعداد اعضاء اولیه …………………………………………

اداره کل / اداره تعاون

فرم شماره ۱۰

در چارچوب قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران و با توجه به مجوز شماره …………. مورخ ……………………. وزارت تعاون بدینوسیله شرکت تعاونی ……………. (عام) دعوت به پذیرش عضو می‌نماید.
عضویت برای کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی غیر دولتی که واجد شرایط زیر باشند آزاد است:
الف- تابعیت دولت جمهوری اسلامی
ب- عدم ممنوعیت قانونی و حجر
ج- خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
د-عدم عضویت در تعاونی مشابه
و- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی

خلاصه‌ای از اساسنامه شرکت
1- نام شرکت: شرکت تعاونی ………………………………….. (در شرف تأسیس)
2- هدف و موضوع فعالیت شرکت عبارتست از: ………………………………………………………………
3- پیش بینی سرمایه گذاری‌های لازم: برای انجام فعالیتهای فوق، جمعا…….. ریال سرمایه گذاری مورد نیاز خواهد بود.
4- مرکز اصلی و شعب: مرکز اصلی شرکت در ……………………………………………………………… خواهد بود.
5- مدت شرکت: ………………………………………………………………………………………………………..
6- سرمایه اولیه شرکت: مبلغ سرمایه اولیه شرکت ……………….. ریال تعیین شده که به تعداد ………………. سهم ………………… ریالی و با نام تقسیم شده است.(در هر حال مبلغ هر سهم نباید کمتر از یکصد هزار ریال باشد)، تقویم آورده غیر نقد به نقد توسط کارشناسان رسمی دادگستری صورت می‌گیرد.
7- میزان سهم هر عضو هر یک از متقاضیان واجد شرایط عضویت می‌توانند حداقل به میزان یک سهم و حداکثر به میزان ……………………….. سهم را خریداری کنند.
8- مهلت تقاضا: کلیه متقاضیان خرید سهام حداکثر تا پایان وقت اداری مورخ ……………. با مراجعه به کلیه شعب بانک / صندوق تعاون حساب جاری شماره ……………… شعبه ………….. بنام …………………… فرصت خواهند داشت که ورقه‌های خریدسهام را دریافت و حداقل یک سوم بهای سهام خریداری شده را باید نقداً پرداخت نمایند.
در هر حال بهای دو سوم سهام تعهد شده اعضاء بایستی ظرف مدت یکسال به ترتیبی که در اساسنامه آورده می‌شود تادیه گردد.
9- مشخصات مؤسسین: موسسین شرکت به ترتیب عبارتند از:
1- ……………………
2- ……………………
3- …………………..
10- موسس تا کنون جهت تدارک مقدمات تأسیس شرکت و اخذ مجوز ها و مطالعات و اقدامات انجام شده جمعاً مبلغ ……………………. ریال هزینه کرده‌اند و تا شروع فعالیت شرکت اینگونه هزینه‌ها …………….. ریال برآورد می‌شود.
11- طبق قانون بخش تعاونی، مؤسسین هیچگونه مزایای نسبت به سایرین نخواهند داشت.
12- کلیه آگهی های بعدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی منحصراً در روزنامه …………… منتشر خواهد شد.

فرم شماره ۱۱
اینجانب …………………. فرزند ……………………. شماره شناسنامه …………………. صادره …………………… به نشانی ………………………………………….. با توجه به مجوز شماره ………………………………. مورخ ……………. وزارت تعاون برای انتشار آگهی پذیرش عضو و فروش سهام شرکت تعاونی (در شرف تأسیس) با موضوع فعالیت مندرج در اساسنامه شرکت برای مدت ……………….. و با سرمایه ………….. ریال و به مرکزیت اصلی …………………………… متعهد میشوم تعداد سهم به ارزش اسمی ………………. ریال خریداری نموده و مبلغ ………………… ریال از سهام مورد تعهد را نقداً به حسابجاری شماره ……………… شعبه ………………….. بنام شرکت تعاونی پرداخت و مابقی راطبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نمایم .

امضاء متعهد:
امضاء نماینده هیات مؤسس:

راهنمای جامع ورشکستگی در حقوق ایران: از تعریف تا آثار

راهنمای جامع ورشکستگی در حقوق ایران: از تعریف تا آثار

مقدمه: 1.ورشکستگی چیست و چرا اهمیت دارد؟

در حقوق تجارت، ورشکستگی به وضعیت حقوقی تاجری گفته می‌شود که از پرداخت بدهی‌های خود بازمانده و متوقف شده است. حقوق ورشکستگی شاخه‌ای از علم حقوق است که هدف اصلی آن، تقلیل و توزیع بهینه زیان‌های ناشی از ناتوانی بدهکار میان خود او، طلبکاران و سایر اشخاصی است که از این واقعه متضرر شده‌اند.

به محض صدور حکم ورشکستگی، فرآیندی قانونی و منظم آغاز می‌شود. در این فرآیند:

 تاجر از هرگونه مداخله در امور مالی خود منع می‌شود.

 یک مدیر تصفیه یا اداره تصفیه امور ورشکستگی جایگزین تاجر شده و مدیریت اموال او را بر عهده می‌گیرد.

 طلبکاران با ارائه اسناد و مدارک خود، هیأتی به نام هیأت طلبکاران را تشکیل می‌ده دهند.

 در نهایت، یا با انعقاد قرارداد ارفاقی (توافقی میان تاجر و اکثریت طلبکاران برای بازپرداخت دیون تحت شرایط جدید و ادامه فعالیت تاجر) فرصت فعالیت مجدد فراهم می‌شود، یا اموال او فروخته شده و میان طلبکاران به نسبت طلبشان تقسیم می‌گردد.

2.چه کسانی و تحت چه شرایطی ورشکسته اعلام می‌شوند؟

برای اینکه شخصی ورشکسته اعلام شود، باید مجموعه‌ای از شرایط قانونی وجود داشته باشد که در ادامه به تفصیل بررسی می‌شوند.

2.1. شرط اول: تاجر یا شخص حقوقی بودن

بر اساس ماده ۴۱۲ قانون تجارت و ماده ۱۵ قانون نحوه اجرای محکومیت‌های مالی، مقررات ورشکستگی شامل دو گروه اصلی است:

  1. کلیه تجار (اعم از اشخاص حقیقی و شرکت‌های تجاری).
  2. کلیه اشخاص حقوقی (خواه تاجر باشند یا غیر تاجر، مانند مؤسسات غیرتجاری).

نکته مهم این است که دادخواست اعسار (که برای اشخاص غیرتاجر است) از این افراد پذیرفته نمی‌شود و آن‌ها در صورت ناتوانی در پرداخت دیون، باید درخواست رسیدگی به ورشکستگی خود را مطرح کنند.

در این زمینه، وضعیت‌های خاصی نیز وجود دارد:

 اشخاص ممنوع از تجارت: افرادی مانند قضات که قانوناً از تجارت منع شده‌اند، اگر به فعالیت تجاری بپردازند و از پرداخت دیون خود متوقف شوند، مشمول مقررات ورشکستگی خواهند بود.

 محجورین و صغار: برای این افراد حکم ورشکستگی صادر نمی‌شود.

 کسبه جزء: این افراد علی‌رغم اینکه تاجر محسوب می‌شوند، از شمول مقررات ورشکستگی مستثنی هستند و در صورت ناتوانی مالی باید دادخواست اعسار بدهند.

 تاجر سابق: شخصی که در حال حاضر تاجر نیست، اما در زمان ایجاد دین و توقف از پرداخت آن تاجر بوده است، همچنان مشمول مقررات ورشکستگی می‌شود.

 شخصیت مستقل مدیران: حکم ورشکستگی جنبه شخصی دارد. بنابراین، ورشکستگی یک شرکت منجر به ورشکستگی مدیران آن نمی‌شود، زیرا شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی مدیران مستقل است.

2.2. شرط دوم: توقف از تأدیه بدهی

مفهوم توقف یکی از ارکان اصلی اعلام ورشکستگی است. در مورد تعریف دقیق آن، سه دیدگاه اصلی در حقوق وجود دارد:

  1. دیدگاه مداخله فوری: ناتوانی در پرداخت حتی یک بدهی که سررسید آن فرا رسیده باشد، برای تحقق توقف کافی است.
  2. دیدگاه ناتوانی واقعی: توقف زمانی محقق می‌شود که مجموع بدهی‌های شخص از کل دارایی‌های مثبت او بیشتر باشد.
  3. دیدگاه میانه: توقف حاصل یک عدم تعادل مستمر میان درآمد و هزینه‌های بنگاه اقتصادی است.

اگرچه دیدگاه‌های متفاوتی وجود دارد، اما نظر غالب حقوقدانان ایرانی با توجه به ظاهر قانون، بر دیدگاه اول استوار است.

2.3. ویژگی‌های دین منجر به ورشکستگی

هر بدهی‌ای نمی‌تواند مبنای درخواست ورشکستگی قرار گیرد. دینی که عدم پرداخت آن منجر به توقف می‌شود، باید دارای ویژگی‌های زیر باشد:

  1. منشأ دین: تفاوتی ندارد که منشأ بدهی، یک معامله تجاری باشد یا یک امر مدنی (مانند خرید شخصی).
  2. مسلم و منجز بودن: بدهی باید قطعی و بدون قید و شرط باشد. بدهی‌های معلق یا احتمالی نمی‌توانند موجب صدور حکم ورشکستگی شوند.
  3. حال بودن: سررسید بدهی باید فرا رسیده باشد و دین مؤجل (مدت‌دار) نباشد.
  4. تعداد دیون: برخلاف ظاهر ماده ۴۱۲ قانون تجارت که از واژه وجوهی (جمع) استفاده کرده، ناتوانی در پرداخت حتی یک دین نیز برای تحقق توقف کافی است.

3.فرآیند اعلام ورشکستگی

3.1. چه کسانی می‌توانند درخواست ورشکستگی کنند؟

مطابق ماده ۴۱۵ قانون تجارت، صدور حکم ورشکستگی می‌تواند به درخواست یکی از سه مرجع زیر صورت گیرد:

 به اظهار خود تاجر: تاجر موظف است توقف خود را به دادگاه اعلام کند.

 به تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران: هر طلبکاری که طلب او حال و مسلم باشد، می‌تواند از دادگاه درخواست صدور حکم ورشکستگی بدهکار خود را بنماید.

 به تقاضای دادستان: دادستان نیز به‌عنوان حافظ منافع عمومی می‌تواند درخواست ورشکستگی تاجر متوقف را به دادگاه ارائه دهد.

3.2. تکلیف تاجر برای اعلام توقف

بر اساس ماده ۴۱۳ قانون تجارت، هر تاجر مکلف است ظرف سه روز از تاریخ توقف در پرداخت دیون، مراتب را به دادگاه محل اقامت خود اظهار کرده و مدارک لازم را تسلیم نماید. طبق ماده ۴۱۴، این مدارک شامل صورت‌حساب جامعی است که باید به امضای تاجر رسیده و حاوی موارد زیر باشد:

  1. تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول به طور مشروح.
  2. صورت کلیه قروض (بدهی‌ها) و مطالبات.
  3. صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
  4. در شرکت‌های تضامنی، مختلط یا نسبی، اسامی و محل اقامت کلیه شرکای ضامن نیز باید ضمیمه شود.

4.حکم ورشکستگی و اجرای آن

4.1. تاریخ توقف

یکی از مهم‌ترین بخش‌های حکم ورشکستگی، تعیین تاریخ توقف است (ماده ۴۱۶ ق.ت). این تاریخ مبدأ زمانی برای بررسی وضعیت معاملات تاجر و تشخیص صحت یا بطلان آن‌هاست. اگر دادگاه در حکم خود این تاریخ را مشخص نکند، تاریخ صدور حکم، به‌عنوان تاریخ توقف در نظر گرفته می‌شود. همچنین، رویه قضایی بر این است که در صورت شک، تاریخ مؤخرتر به عنوان تاریخ توقف محسوب می‌شود. لازم به ذکر است که این تاریخ موقتی بوده و توسط اشخاص ذی‌نفع قابل اعتراض است.

4.2. اجرای موقت حکم

حکم ورشکستگی یک استثنا بر قواعد عمومی دادرسی است. طبق ماده ۴۱۷ قانون تجارت، این حکم به‌طور موقت اجرا می‌شود؛ یعنی حتی قبل از قطعی شدن نیز قابلیت اجرایی دارد و برای اجرای آن نیازی به صدور اجراییه نیست.

5.مهم‌ترین بخش:آثار صدور حکم ورشکستگی

صدور حکم ورشکستگی آثار گسترده‌ای بر خود تاجر، طلبکاران و معاملاتی که انجام داده است، دارد.

5.1. آثار حکم نسبت به طلبکاران

 منع تعقیب انفرادی طلبکاران: از تاریخ صدور حکم، هیچ طلبکاری نمی‌تواند به‌صورت انفرادی علیه تاجر اقامه دعوا کرده یا اقدامات اجرایی (مانند توقیف اموال) را ادامه دهد. کلیه دعاوی باید متوقف شده و به طرفیت مدیر تصفیه اقامه یا تعقیب شوند (ماده ۴۱۹ ق.ت).

 منع تعلق خسارت تأخیر تأدیه: بر اساس رأی وحدت رویه شماره ۱۵۵ دیوان عالی کشور، از تاریخ توقف، به دیون ورشکسته خسارت تأخیر تأدیه تعلق نمی‌گیرد. این قاعده برای تحقق اصل تساوی طلبکاران وضع شده است.

 حال شدن دیون مؤجل: به محض صدور حکم ورشکستگی، کلیه بدهی‌های مدت‌دار (مؤجل) تاجر به دیون حال تبدیل می‌شوند (ماده ۴۲۱ ق.ت). هدف این قاعده، اجرای اصل تساوی طلبکاران است تا همه آن‌ها بتوانند همزمان در فرآیند تصفیه شرکت کنند. برای رعایت انصاف، این دیون با اعمال تخفیفات مقتضیه حال می‌شوند؛ به این معنا که ارزش فعلی (Present Value) دین محاسبه شده و طلبکاران دیون مؤجل، مبلغی کمتر از مبلغ اسمی طلب خود دریافت می‌کنند تا با طلبکاران دیون حال در شرایط برابری قرار گیرند.

 قائم مقامی مدیر تصفیه: مدیر تصفیه در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که در پرداخت دیون او مؤثر است، جانشین قانونی وی می‌شود و می‌تواند به جای او از این حقوق استفاده کند.

5.2. آثار حکم نسبت به معاملات ورشکسته

وضعیت حقوقی معاملاتی که تاجر انجام داده، بسته به زمان انعقاد آن‌ها متفاوت است.

5.2.1. معاملات قبل از تاریخ توقف

اصل بر صحت این معاملات است، مگر در دو حالت استثنایی:

 معامله قابل فسخ (ماده ۴۲۴ ق.ت): اگر ثابت شود تاجر با قصد فرار از دین یا اضرار به طلبکاران، معامله‌ای انجام داده که متضمن ضرری بیش از ربع (یک‌چهارم) قیمت در زمان معامله بوده، آن معامله قابل فسخ است. برای مثال، اگر تاجر ساعتی را که قیمت واقعی آن ۱۰۰,۰۰۰ تومان بوده، به قیمت ۷۴,۹۰۰ تومان فروخته باشد، این معامله قابل فسخ است؛ اما اگر به قیمت ۷۵,۰۰۰ تومان فروخته بود، این ماده اعمال نمی‌شد. در صورت فسخ، طرف معامله ثمن پرداختی خود را از مدیر تصفیه قبل از تقسیم اموال میان سایر طلبکاران پس می‌گیرد.

 معامله باطل (ماده ۴۲۶ ق.ت): معاملاتی که به‌صورت صوری یا با تبانی قبلی انجام شده باشند، ذاتاً باطل هستند. تفاوت اساسی این حالت با معامله قابل فسخ در این است که اینجا طرف معامله باید مال را بازگرداند و برای دریافت وجهی که پرداخته، مانند سایر طلبکاران وارد صف غرما (هیأت طلبکاران) شده و احتمالاً تنها بخشی از پول خود را دریافت خواهد کرد.

5.2.2. معاملات بین تاریخ توقف تا صدور حکم (دوران مشکوک)

معاملات انجام‌شده در این دوره نیز اصولاً صحیح هستند، مگر سه موردی که در ماده ۴۲۳ قانون تجارت صراحتاً باطل اعلام شده‌اند:

  1. هر نقل و انتقال بلاعوض، مانند هبه و صلح محاباتی (صلحی که ارزش دو عوض نابرابر است). البته وصیت تملیکی که پس از این تاریخ تنظیم شود صحیح است، زیرا اجرای آن موکول به پرداخت دیون است.
  2. تأدیه (پرداخت) هرگونه قرض، اعم از اینکه حال باشد یا مؤجل.
  3. هر معامله‌ای که مالی از تاجر را به ضرر طلبکاران مقید نماید، مانند قرارداد رهن.

5.2.3. معاملات پس از صدور حکم

طبق ماده ۴۱۸ قانون تجارت، تاجر از تاریخ صدور حکم، از هرگونه مداخله در تمام اموال خود (حتی اموالی که در دوران ورشکستگی به دست می‌آورد) ممنوع است. البته این ممنوعیت مطلق نبوده و استثنائاتی دارد؛ از جمله اینکه ورشکسته می‌تواند در اموال مستثنیات دین خود دخالت کرده و یا ارثی را که به او می‌رسد، قبول یا رد نماید. در مورد وضعیت حقوقی معاملاتی که تاجر برخلاف این ممنوعیت انجام می‌دهد، دو دیدگاه وجود دارد: برخی حقوقدانان (مانند دکتر کاویانی) این معاملات را غیرنافذ و برخی دیگر (مانند دکتر اسکینی) به دلیل ارتباط آن با نظم عمومی، باطل می‌دانند.

5.3. آثار حکم نسبت به سایر مسئولین اسناد تجاری

بر اساس ماده ۴۲۲ قانون تجارت، اگر یکی از متعهدین اصلی یک سند تجاری ورشکسته شود، سایر مسئولین آن سند تحت تأثیر قرار می‌گیرند. این قاعده در سه مورد مصداق دارد:

 ورشکستگی صادرکننده سفته

 ورشکستگی صادرکننده برات (در صورتی که برات هنوز قبول نشده باشد)

 ورشکستگی قبول‌کننده برات

در این موارد، دارنده سند می‌تواند به سایر مسئولین (مانند ظهرنویسان) مراجعه کرده و از آن‌ها بخواهد وجه سند را نقداً (با اعمال تخفیفات مقتضی) بپردازند یا پرداخت آن را در سررسید اصلی تأمین (مثلاً با ارائه وثیقه) نمایند. شایان ذکر است که این قاعده به ورشکستگی ظهرنویسان، ضامنین یا مسئولین چک تسری پیدا نمی‌کند.

6.ورشکستگی در موارد خاص

6.1. ورشکستگی شرکت‌های تجاری

ورشکستگی شرکت با ورشکستگی شرکا ملازمه قانونی ندارد و بالعکس (ماده ۱۲۸ ق.ت). اما در شرکت‌های تضامنی، مختلط یا نسبی، وضعیت شرکای ضامن متفاوت است. این تفاوت ناشی از مسئولیت نامحدود آن‌هاست؛ لذا در صورت ورشکستگی شرکت و عدم کفایت دارایی‌های آن، ممکن است حکم ورشکستگی خود این شرکا نیز صادر شود. همچنین در شرکت‌های سهامی، اگر ورشکستگی شرکت ناشی از تخلفات مدیران باشد، دادگاه می‌تواند طبق ماده ۱۴۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت، آن مدیران را شخصاً مسئول پرداخت دیونی کند که از دارایی شرکت قابل تأدیه نیست.

6.2. ورشکستگی بانک‌ها و شرکت‌های بیمه

به دلیل اهمیت این نهادها، قانون‌گذار مقررات ویژه‌ای برای ورشکستگی آن‌ها در نظر گرفته است:

 شرکت بیمه: دادگاه قبل از هرگونه تصمیم‌گیری، مکلف است نظر بیمه مرکزی ایران را استعلام و جلب نماید.

 بانک: دادگاه موظف است نظر بانک مرکزی ایران را جویا شود. در پرداخت دیون بانک ورشکسته، سپرده‌گذاران خرد (تا سقف معین) بر سایر طلبکاران اولویت دارند.

نتیجه‌گیری

ورشکستگی یک چارچوب قانونی دقیق و پیچیده برای مدیریت بحران ناتوانی مالی تجار و اشخاص حقوقی است. هدف این قوانین، جلوگیری از اقدامات انفرادی و زیان‌بار طلبکاران، حفظ حداکثری ارزش دارایی‌های بدهکار و توزیع عادلانه آن میان ذی‌نفعان است. درک صحیح شرایط، فرآیند و به‌ویژه آثار گسترده حکم ورشکستگی، برای همه فعالان اقتصادی، مدیران شرکت‌ها و طلبکاران امری ضروری است تا بتوانند از حقوق خود در این فرآیند دشوار محافظت کنند.

آیین نامه اجرایی قانون ممنوعیت بکار گیری اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه

آیین نامه اجرایی قانون ممنوعیت بکار گیری اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه

سازمان های دولتی ـ وزارتخانه ها ـ سازمان های مستقل ـ شهرداری ـ فرهنگ و هنر ـ مدنی ـ مطبوعات و وسایل ارتباط جمعی ـ نهادهای انقلاب اسلامی ونهادهای عمومی غیر دولتی هیأت وزیران در جلسه مورخ 1378.2.19 بنا به پیشنهاد کمیسیون فرهنگی هیأت دولت و به استناد تبصره (10) قانون ممنوعیت بکار گیری اسامی،عناوین و اصطلاحات بیگانه – مصوب 1375 آیین نامه اجرایی قانون مذکور را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1 – تعاریف اصطلاحات واژه های استفاده شده در این آیین نامه به شرح زیر می باشد:
الف – قانون: قانون ممنوعیت بکار گیری اسامی، عناوین و اصطلاحات بیگانه مصوب 1375
ب – فرهنگستان: فرهنگستان زبان و ادب فارسی
ج – اسم خاص: اسمی است که برای نامیدن شخص معین یا جای معین یا چیر معین بکار می رود
د – روزنامه و سایر مطبوعات: نشریه های نوشتاری یا به صورت های دیگر که به طور مستقیم با نام ثابت و تاریخ و شماره ردیف در زمینه های گوناگون براساس قانون مطبوعات مصوب 1364.12.22 مجاز به انتشار می باشند.
ه – گزارش ها و مکاتبات: گزارش های و نامه های رسمی که با امضای مسئولان دستگاه های مندرج در قانون ارسال می شوند.
و – سخنرانی و مصاحبه رسمی: سخنرانی و مصاحبه رؤسای قوای سه گانه وزیران معاونان رییس جمهور رؤسای دیوان عالی کشور و دیوان عدالت اداری، دادستان کل کشور، نمایندگان مجلس شورای اسلامی، فرماندهان ستادهای مشترک سپاه پاسداران و ارتش و فرماندهان نیروهای پنجگانه سپاه پاسداران و نیروهای سه گانه ارتش و فرمانده نیروی انتظامی معاونان وزیران رؤسای دانشگاه ها و مؤسسه های آموزش عالی رؤسا، معاونان و مدیران کل سازمان های دولتی افراد هم تراز آنان.

ماده 2 – دستگاه های قانون گذاری اجرایی و قضایی کشور و سازمان های وابسته به آنها و شرکت های زیر پوشش وابسته یا تابعه و شرکت های دولتی ملی شده یا مصادره شده یا دارای مدیریت دولتی که به نحوی زیر پوشش یکی از وزارتخانه ها یا سازمان های دولتی اداره می شوند و یا به نحوی از انحاء از بودجه عمومی کل کشور استفاده می کنند یا قسمتی از بودجه آنان را دولت تأمین میکند و مؤسسه ها و شرکت هایی که شمول مقررات بر آنها مستلزم ذکرنام است. مانند سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران, شرکت ملی نفت ایران ,سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران, سازمان صنایع ملی ایران،شرکت مخابرات ایران، شرکت هواپیمایی جمهوری اسلامی ایران و همچنین شهرداری ها و مؤسسه ها و نهادهای عمومی موضوع تبصره ذیل ماده (5)قانون محاسبات عمومی مشمول قانون و این آیین نامه می باشند.
ماده 3 – مقامات مذکور در ماده (1) و دستگاه های موضوع ماده (2) این آیین نامه موظفند الفاظ و واژه های بیگانه را در گزارش نویسی، نامه نگاری،سخنرانی و مصاحبه های رسمی بکار نبرند .
ماده 4 – آن دسته از کلمات عربی و همچنین بعضی از واژه های متعلق به سایر زبان ها که از دیر باز در زبان فارسی رواج یافته و هم اکنون جزیی از زبان فارسی محسوب می شود یا واژه ها و اصطلاحات عربی برگرفته از متون و معارف و فرهنگ اسلامی که با بافت زبان فارسی معیار هم خوانی و تناسب داشته باشد, واژه بیگانه تلقی نمی شود.

ماده 5 – مکاتبات و آگهی هایی که دستگاه های موضوع ماده (2) برای مخاطبان غیر ایرانی تهیه می کنند از شمول این آیین نامه خارج است.
ماده 6 – افرادی که علاوه بر زبان فارسی به یکی از زبان های خاص اقلیت های دینی شناخته شده در قانون اساسی یا گویش های محلی و قومی رایج دربعضی مناطق ایران سخن می گویند, مجازند از اسامی خاص متعلق به آن زبان یا گویش در نامگذاری محصولات و مؤسسه ها و اماکن مربوط به خود درهمان مناطق استفاده کنند.
ماده 7 – تبدیل نام های خاص محصولات ساخت کشورهای دیگر به زبان فارسی الزامی نیست و تغییر اسامی مؤسسه هایی که این نوع محصولات راعرضه می کنند ضرورت ندارد.
ماده 8_ کالاهای صادراتی مشروط بر اینکه در داخل کشور توزیع نشود از شمول قانون و این آیین نامه خارج است.
ماده 9ـ عبارت های شامل الفاظ بیگانه که در نوشته ها یا سخنان موضوع قانون و این آیین نامه به لحاظ رعایت امانت در نقل قول یا بیان خصوصیات ومقتضیات تاریخی و اجتماعی و آموزشی ذکر آنها ضرورت دارد از شمول قانون و این آیین نامه مستثنی هستند.
.
ماده 10ـ دستگاه های اصلی مذکور در ماده 2 این آیین نامه موظفند به منظور زمینه سازی برای اجرای قانون و این آیین نامه با تشکیل شورای حفظ وترویج زبان فارسی به ریاست نماینده بالاترین مقام آن دستگاه ضمن هماهنگی و ارتباط با فرهنگستان نسبت به شناسایی و اعلام واژه های بیگانه که درآن دستگاه و واحدهای وابسته به آن به کار می رود و پیشنهاد معادل فارسی آن به فرهنگستان و یافتن راه های ترویج معادل های فارسی تصویب شده توسط فرهنگستان در دستگاه متبوع خود اقدام کنند.

ماده 11 – صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران موظف است با ایجاد واحد مناسب در تشکیلات فعلی خود ضمن زمینه سازی برای اجرای قانون و این آیین نامه با جدیت از بکارگیری واژه های نامانوس بیگانه خودداری کند و ضوابط دستور زبان فارسی معیار را در کلیه برنامه های خود رعایت نماید.صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران ملزم است واژه های مصوب فرهنگستان زبان و ادب فارسی را پس از ابلاغ در تمامی موارد بکار برد.
.
ماده 12-  دستگاه های یاد شده در ماده (2) این آیین نامه که به کارگاه ها، کارخانه ها، اماکن تولیدی و تجاری و خدماتی پروانه تأسیس و پروانه کسب یابهره برداری یا اجازه تولید و ادامه فعالیت می دهند موظفند پس از صدور پروانه و اجازه تولید و ادامه فعالیت به متقاضیان ابلاغ کنند تا نسبت به تغییرنام مؤسسه یا محصولات خود و گزینش نام فارسی اقدام کنند.
تبصره – ذکر نام قبلی مکان ها و محصولات در کنار نام جدید آنها (بین دو کمان) حداکثر تا مدت دو سال مجاز است.
ماده 13 – کلیه روزنامه ها و نشریه های فارسی زبان موظفند مفاد قانون را در چاپ آگهی های عمومی داخلی تبلیغاتی و تجاری رعایت کنند .
ماده 14 – استفاده از تابلو یا نوشته ها و نشانه هایی که منحصرا به خط غیر فارسی تنظیم شده باشد به استثنای نشانه های بین المللی ممنوع است.نیروی انتظامی موظف است از نصب و ادامه استفاده از آنها جلوگیری کند.

ماده 15 – چنانچه بر سر فارسی بودن یک نام میان صاحب مؤسسه و دستگاه های مجری اختلاف نظر پدید آید, مرجع تشخیص فرهنگستان خواهد بودکه به در خواست دستگاه های مجری نظر خود را اعلام خواهد کرد.
تبصره – فرهنگستان موظف است ظرف سه ماه از تاریخ وصول استعلام نظر خود را اعلام نماید. در هر حال تا زمانی که فرهنگستان اعلام نظر نکرده است مجازات های موضوع تبصره (8) قانون اعمال نخواهد شد.
ماده 16- وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی در صورت اطلاع یا مشاهده تخلف از مفاد ماده (12) این آیین نامه طی اخطاریه به متخلف ضمن بیان مورد یا موارد تخلف 15 روز مهلت تعیین میکند تا رفع تخلف صورت گیرد. چنانچه پس از پایان مدت مذکور تخلف رفع نشده باشد, مراتب را به حوزه انتظامی محل اعلام می نماید تا نسبت به تعویض نشانه ها و تغییر اسامی و عناوین اقدام لازم به عمل آید در صورت تکرار تخلف مراتب از طریق مراجع قضایی برای اعمال مجازات های بند (ج) و (د) تبصره (8) قانون منعکس خواهد شد .
ماده 17 – وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و نیروی انتظامی موظفند با اختصاص واحد متناسب برای اجرای قانون و این آیین نامه اقدام نمایند.
ماده 18 – وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران و فرهنگستان زبان و ادب فارسی و سایر سازمان های ذی ربط موظفند به نحو مقتضی از طریق وسایل ارتباط جمعی,  زمینه های اجتماعی و فرهنگی اجرای قانون و این آیین نامه را فراهم کنند .
حسن حبیبی – معاون اول رییس جمهور

تحلیل حقوقی تخصصی چالش ها و راهکارهای قراردادهای استارتاپی

تحلیل حقوقی تخصصی چالش ها و راهکارهای قراردادهای استارتاپی

مقدمه

در اقتصاد دانش‌محور، تفاوت بین «موفقیت» و «شکست» گاهی فقط در یک بند قراردادی صحیح خلاصه می‌شود.
در ادامه، هر بخش از این مقاله با نکات فنی‌تر، نمونه‌عبارات قراردادی و چک‌لیست‌های کاربردی تکمیل شده است تا برای وکلا، کارآفرینان و سرمایه‌گذاران قابل استفاده باشد.

۱. مبانی حقوق مالکیت فکری

الف. تفاوت‌های کلیدی که باید در قراردادها ذکر شود

  • اختراع (Patent): قرارداد باید مشخص کند که اختراع ثبت‌شده است یا در حال ثبت. همچنین فروشنده یا مؤسس باید اعتبار ثبت را تضمین کند (بند تضمین و جبران خسارت).
  • نرم‌افزار و کد: در قرارداد باید محل نگهداری سورس‌کد، نسخه‌ها، مجوزهای ثالث (Open Source) و کتابخانه‌های استفاده‌شده به‌صورت دقیق ذکر شود.
  • اسرار تجاری (Trade Secrets): تعریف دقیق از «اطلاعات محرمانه» ارائه شود و استثناها (مثل اطلاعات عمومی یا از قبل افشا شده) در متن قید گردد.

ب. پیامد حقوق معنوی غیرقابل انتقال

حقوق معنوی مؤلف معمولاً غیرقابل انتقال است، بنابراین لازم است قرارداد به‌طور صریح مجوزهای لازم برای استفاده، تغییر، نشر و واگذاری مجدد را در بر گیرد.

۲. قرارداد بنیان‌گذاران

الف. ساختار استاندارد قرارداد بنیان‌گذاران

۱. تعریف دقیق طرفین (نام، کد ملی یا شناسه، نشانی).
۲. تعیین میزان سهام و نحوه انتقال مالکیت فکری.
۳. برنامه واگذاری تدریجی سهام (Vesting)؛ پیشنهاد: واگذاری چهار ساله با یک سال نخست به عنوان «Cliff».
۴. حق بازخرید سهام (Buyback) بر اساس آخرین ارزش‌گذاری یا فرمول مشخص.
۵. انتقال مالکیت فکری (IP Assignment)؛ تمام حقوق ناشی از فعالیت باید به شرکت منتقل شود.
۶. عدم رقابت و محرمانگی با محدوده زمانی و مکانی مشخص.
۷. سازوکار حل اختلاف و تصمیم‌گیری داخلی؛ تعیین حد نصاب و روش حل بن‌بست.
۸. حفاظت از سهام در برابر کاهش سهم (Anti-Dilution).

نمونه‌عبارت انتقال مالکیت فکری

مؤسس متعهد می‌شود کلیه حقوق، اختراعات، نرم‌افزارها، کدها، طرح‌ها، نام‌های دامنه و هر نتیجه حاصل از فعالیت خود را، که مرتبط با شرکت است، به‌صورت بلاعوض به شرکت منتقل نماید و حق هرگونه ادعای مادی را از خود سلب کند.

چک‌لیست عملی

  • مشخصات کامل طرفین درج شده است.
  • تقویم واگذاری سهام مشخص است.
  • فرمول بازخرید سهم تعریف شده است.
  • وضعیت مالکیت فکری پیشین مشخص شده است.
  • بند محرمانگی درج شده است.

۳. قرارداد محرمانگی (NDA)

الف. عناصر اصلی قرارداد محرمانگی

۱. تعریف جامع اطلاعات محرمانه و تعیین استثناها.
۲. مدت زمان نگهداری اطلاعات (پیشنهاد: بین دو تا پنج سال).
۳. ثبت تحویل اطلاعات (ضمیمه با تاریخ و شرح اطلاعات).
۴. محدودیت استفاده صرفاً برای هدف مشخص.
۵. بند جبران خسارت و حق اقدام فوری قضایی در صورت نقض.
۶. الزام به بازگرداندن یا حذف اطلاعات پس از پایان همکاری.

نمونه‌عبارت تصدیق دریافت اطلاعات

گیرنده تأیید می‌نماید که فهرست اطلاعات محرمانه مندرج در ضمیمه شماره (۱) را در تاریخ … دریافت کرده و متعهد به رعایت کامل مفاد این قرارداد است.

۴. قرارداد عدم رقابت

برای اینکه شرط عدم رقابت معتبر باشد، باید:

  • از نظر موضوع دقیق و محدود باشد.
  • از نظر زمان مشخص باشد (معمولاً ۶ تا ۲۴ ماه).
  • از نظر قلمرو جغرافیایی محدود باشد.

  • در صورت لزوم، در مقابل آن حق‌الزحمه‌ای پرداخت شود.

نمونه‌عبارت عدم جذب نیرو

متعهد می‌گردد تا مدت دوازده ماه پس از پایان همکاری، هیچ‌یک از کارکنان یا پیمانکاران کلیدی شرکت را برای همکاری در کسب‌وکار مشابه ترغیب نکند.

۵. قراردادهای تجاری‌سازی

الف. قرارداد فروش مالکیت فکری

  • باید شامل بند تضمین مالکیت و عدم وجود دعاوی ثالث باشد.
  • فروشنده موظف است انتقال را در مراجع رسمی ثبت نماید.
  • بهتر است شرط سپرده‌گذاری (Escrow) برای تحویل سورس‌کد در نظر گرفته شود.

نمونه‌عبارت ثبت انتقال:
فروشنده متعهد است ظرف ده روز از تاریخ امضا، انتقال مالکیت فکری را در مراجع رسمی ثبت و مدارک آن را به خریدار تحویل دهد.

ب. قرارداد لیسانس

  • نوع مجوز باید مشخص باشد (انحصاری یا غیرانحصاری).
  • باید تعهد بهره‌برداری حداقلی تعیین شود.
  • روش محاسبه حق‌الامتیاز (Royalty) مشخص گردد.
  • حق ممیزی دفاتر مالی برای راستی‌آزمایی فروش درج شود.

نمونه‌عبارت بهره‌برداری:
لیسانس‌گیرنده متعهد است در هر سال حداقل درآمدی معادل … ریال از بهره‌برداری فناوری کسب کند؛ در غیر این‌صورت، لیسانس‌دهنده حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.

ج. قرارداد فرانچایز

  • دستورالعمل‌های اجرایی باید ضمیمه شود.
  • حق ممیزی و کنترل کیفیت برند محفوظ باشد.
  • آموزش و پشتیبانی جزو تعهدات فرانچایزدهنده است.
  • نقض استانداردها موجب فسخ فوری می‌شود.

۶. بندهای کلیدی حقوقی

الف. اظهارات و تضمین‌ها (Representations & Warranties)

  • مالکیت قانونی دارایی و عدم نقض حقوق اشخاص ثالث.
  • عدم وجود دعاوی حقوقی مرتبط با دارایی.

ب. جبران خسارت (Indemnity)

  • تعهد طرف مقابل به جبران خسارت ناشی از نقض تعهدات یا ادعای ثالث.
  • باید نحوه‌ی درخواست و مهلت پاسخ‌گویی تعیین شود.

ج. محدودیت مسئولیت (Limitation of Liability)

  • سقف مسئولیت معمولاً برابر با مجموع مبالغ دریافتی در ۱۲ ماه گذشته تعیین می‌شود.
  • در موارد تقصیر عمدی، این محدودیت نباید اعمال شود.

د. وجه التزام

  • مبلغ باید معقول و متناسب با خسارت احتمالی تعیین شود تا دادگاه آن را بپذیرد.

۷. سازوکار اجرایی و اثبات قرارداد

  • استفاده از کنترل نسخه (Version Control) و ثبت زمان (Timestamp).
  • ذخیره سورس‌کد در سامانه امانت (Escrow).
  • ثبت لاگ دسترسی‌ها و امضای صورتجلسه تحویل اطلاعات.

مدارک حیاتی برای هر استارتاپ

۱. قرارداد بنیان‌گذاران
۲. فرم انتقال مالکیت فکری
۳. قراردادهای محرمانگی
۴. قراردادهای لیسانس یا فرانچایز
۵. سیاست داخلی حفاظت از اسرار تجاری

۸. ماتریس ریسک و راهکار

ابزار پشتیبان

راهکار قراردادی

اثر محتمل

ریسک کلیدی

ثبت تحویل و لاگ

NDA قوی + وجه التزام

از بین رفتن مزیت رقابتی

افشای اسرار

Git و ثبت زمان

Vesting + IP Assignment

توقف توسعه یا اختلاف

ترک بنیان‌گذار

ثبت رسمی

تضمین و جبران خسارت

دعاوی قضایی و جریمه

نقض حقوق ثالث

گزارش فروش

تعهد بهره‌برداری

از بین رفتن درآمد

لیسانس غیرفعال

بازرسی دوره‌ای

ممیزی و استاندارد

آسیب اعتبار تجاری

ضعف کنترل برند

 

9. نقشه راه پیاده‌سازی در استارتاپ‌ها

۱. شناسایی و فهرست‌برداری از دارایی‌های فکری.
۲. امضای قرارداد بنیان‌گذاران و انتقال مالکیت فکری.
۳. تنظیم قراردادهای محرمانگی با تمام کارکنان و مشاوران.
۴. تدوین الگوهای لیسانس و قراردادهای تجاری‌سازی.
۵. پیاده‌سازی کنترل نسخه و ثبت زمان.
۶. بازبینی سالانه قراردادها و به‌روزرسانی بر اساس تجربه.

جمع‌بندی

قرارداد در استارتاپ‌ها فقط ابزار حقوقی نیست، بلکه ستون فقرات مدیریت دانش و دارایی فکری است.
با قراردادهای درست، مالکیت فکری حفظ می‌شود، ریسک‌ها کاهش می‌یابد و مسیر رشد استارتاپ شفاف‌تر خواهد شد.

 

آيين نامه اجرايي بند {ز} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم

آيين نامه اجرايي بند {ز} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم

هيئت وزيران در جلسه مورخ 1389/1/9 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه هاي امور اقتصادي و دارايي و صنايع و معادن، موضوع نامه شماره 14529 1332/ ـ 211 مورخ 1384/3/16 وزارت امور اقتصادي و دارايي و به استناد بند (ز) ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم_ـ مصوب 1380ـ ، آيين نامه اجرايي بند ياد شده را به شرح ذيل تصويب نمود: 

ماده 1 ـ مفهوم ادغام يا تركيب شركت ها از لحاظ مقررات مالياتي به دو صورت ذيل مي باشد:
الف ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به يك شركت ديگر كه از اين پس شركت موجود ناميده مي شود، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل مي شوند لكن شركت موجود نام و هويت خود را حفظ كرده و دارايي و بدهي آن به ميزان جمع دارايي و بدهي شركت هاي ادغام شونده افزايش مي يابد.
ب ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به شركت جديد، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل شده و ميزان دارايي و بدهي شركت جديد معادل جمع دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.
تبصره ـ ادغام يا تركيب شركت ها به يكي از دو طريق مندرج در اين ماده مشروط به آن است كه مجوز قانوني آن تحصيل شده باشد.

ماده 2 ـ در صورت انتقال دارايي ها با بيش از قيمت دفتري به شركت موجود يا شركت جديد، مازاد مشمول پرداخت ماليات مي باشد.

ماده 3 ـ آخرين مديران شركت هاي ادغام يا تركيب شونده، مكلفند ظرف يك ماه پس از اتخاذ تصميم نهايي براي ادغام يا تركيب، رونوشت صورتجلسات نهايي و فهرست اسامي شركا يا سهامداران و ميزان سهم الشركه يا سهام آنان و صورت دارايي ها و بدهي ها را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين قيمت روز سهام يا سهم الشركه در تاريخ مزبور به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

ماده 4 ـ تاريخ ادغام يا تركيب از نظر اين آيين نامه، تاريخ ثبت دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام يا تركيب شونده در دفاتر قانوني شركت موجود و يا تاريخ ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و مؤسسات غيرتجاري مي باشد.

ماده 5 ـ مديران شركت موجود يا شركت جديد مكلفند ظرف يك ماه از تاريخ ادغام يا تركيب، مستندات مربوط به ثبت تغييرات حاصل از ادغام يا تركيب در شركت موجود و يا ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارايي ها و بدهي ها) و فهرست تعداد سهام يا ميزان سهم الشركه كه در قبال انتقال دارايي ها و بدهي ها به هر يك از سهامداران يا شركاي شركت هاي ادغام شونده تخصيص مي يابد را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين بهاي روز سهام يا سهم الشركه شركت موجود يا شركت جديد به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.
تبصره ـ اداره امور مالياتي مكلف است پس از دريافت مدارك موضوع اين ماده رونوشت مدارك ياد شده را حسب مورد به ادارات امور مالياتي مربوط به شركت هاي
ادغام يا تركيب شونده جهت اقدامات قانوني موضوع ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ ارسال نمايد.

ماده 6 ـ مطابق مقررات بند {هـ} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ هرگاه در نتيجه ادغام يا تركيب موضوع اين آيين نامه درآمدي به هر يك از سهامداران در شركت هاي ادغام يا تركيب شده تعلق گيرد، حسب قوانين و مقررات مربوط مشمول ماليات خواهند بود.

ماده 7 ـ هزينه هاي مربوط به ادغام يا تركيب شركت ها حسب مورد هزينه قابل قبول آنها محسوب مي گردد.

ماده 8 ـ عدم رعايت مقررات ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ و اين آيين نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهيلات موضوع ماده قانوني ياد شده نسبت به شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.

معاون اول رييس جمهور – محمدرضا عارف

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری (بخشنامه شماره ۸۷۸۱۴/۱۴۰۱ مورخ ۱۸/۰۵/۱۴۰۱ سازمان ثبت اسناد و املاک کشور)

در اجرای ماده ۱۲ آیین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۰/۵/۱۴۰۰ مراتب چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری بشرح ذیل می‌باشد:

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

۱. ادغام انواع شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و با تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز است.

۲. ادغام شرکت‌های تضامنی در شرکت‌های سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی‌نفعان می‌شود، مجاز نمی‌باشد.

۳. شرکت‌های ادغام شونده نباید محدودیت قضایی، مالیاتی، ورشکسته و منحله باشند.

۴. ادغام شرکت نباید موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری در بازار شود. در صورت صدور دستور قضایی و یا اعلام شورای رقابت، از ثبت آن جلوگیری به عمل می‌آید.

۵. ارکان تصمیم‌گیرنده شرکت‌های تجاری (مجمع عمومی فوق‌العاده) با رعایت مقررات قانونی و حدنصاب و اکثریت لازم مختص هر نوع شرکت نسبت به ادغام تصمیم‌گیری می‌نمایند.

۶. تاریخ مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های ادغام‌شونده و ادغام‌پذیر همزمان باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات)

۷. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه قبل از ادغام باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.

۸. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها باید به تأیید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی برسد.

۹. صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از جامعه حسابداران رسمی باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه گردد.

۱۰. چنانچه تقاضای ادغام شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه‌های اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت مده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می‌شود.

۱۱. فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها (در صورت وجود) به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود.

۱۲. متقاضی ادغام شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم‌گیری ادغام، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت‌ها به مرجع ثبت، ارسال نماید.

۱۳. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت ادغام شرکت  اقدام نماید. در صورت وجود نقص مدرک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می‌شود.

۱۴. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکت‌های ادغام شونده پس از ثبت منحل می‌شوند. لذا شناسه ملی شرکت‌های منحل شده بی اعتبار می‌شود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آن‌ها بی‌اعتبار می‌گردد.

۱۵. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن‌ها در حوزه‌های ثبتی مختلف و متفاوت است، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده‌ها ثبتی شرکت‌های ادغام شونده باید به واحد ثبتی شرکت ادغام‌پذیر انتقال شود. ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر باید در تمامی سوابق شرکت‌های مذکور از جمله پایگاه اطلاعت اشخاص حقوقی و سوابق ثبتی و سایت آگهی‌ها مربوطه منعکس گردد. در خصوص ادغام شرکت‌های مستقر در مناطق آزاد تجاری با یکدیگر و یا ادغام آنها با شرکت‌های مستقر در سرزمین اصلی (سایر مناطق غیرآزاد تجاری) به نظر ایرادی مشاهده نمی‌شود.

۱۶. ادغام شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی موکول به ادغام شرکت‌های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه است. البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که باید تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.

صفدر کشاورز- سرپرست معاونت امور اسناد

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت ............ (سهامی خاص) با موضوع تعیین حق امضا

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت ………… (سهامی خاص) با موضوع تعیین حق امضا

نام شرکت

شناسه ملی

شماره ثبت

سرمایه ثبت شده

…………

…………

…………

………… ریال

جلسه هیئت مدیره ………… (سهامی خاص)، به شماره ثبت ………… در اداره ثبت شرکت‌‌ها و موسسات غیرتجاری …………، به شناسه ملی …………، در تاریخ ……………… ساعت ………… ، با حضور کلیه اعضاء هیئت مدیره در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ………… تشکیل شد.

الف) در خصوص دستور جلسه: تعیین دارندگان حق امضاء، به شرح زیر تصمیم‌گیری شد:

  • کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت، از قبیل چک، سفته، برات، قراردادها و عقود اسلامی با امضا ……… و ……… متفقا همراه با مهر شرکت معتبر است. اوراق و اسناد عادی و اداری شرکت، با امضا ……… منفردا همراه با مهر شرکت معتبر است.

ب) به آقای/خانم…………، احدی از مدیران شرکت، وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری …………، نسبت به ثبت این صورتجلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

امضای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل

آقای/خانم …………………

آقای/خانم …………………

آقای/خانم …………………

   
ابطال مصوبات افزایش سرمایه در شرکت‌های تجاری

ابطال مصوبات افزایش سرمایه در شرکت‌های تجاری

ابطال مصوبات افزایش سرمایه از حیث فنی و تشریفاتی یکی از پیچیده‌ترین و پرتکرارترین دعاوی در حقوق شرکت‌هاست. این نوع دعاوی معمولاً به‌خاطر أثر مستقیم بر نسبت مالکیت سهامداران (Dilution) و منافع مالی قابل توجه، از حساسیت و اهمیت بالایی برخوردار است. در این مقاله مبانی قانونی، تشریفات قابل اعتراض، ساختار دادخواست، اسناد و دلایل لازم، راهکارهای اجرایی و نکات راهبردی دفاعی و تهاجمی بررسی شده است.

مبنای حقوقی و اهمیت طرح دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه

اصل محوری دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه مبتنی بر ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت است؛ مطابق این ماده هرگاه قوانین یا مفاد اساسنامه در اتخاذ تصمیمات رعایت نشود، هر ذی‌نفع می‌تواند درخواست اعلان بطلان کند. بنابراین محور اصلی دعوی، نقض تشریفات قانونی یا نقض مفاد اساسنامه است — نه صرفاً وجود یک ضرر مالی — هرچند رقیق شدن سهام اقلیت (Dilution) معمولاً انگیزه و ادله تکمیلی قوی برای دادخواست فراهم می‌کند.

اهمیت این دعاوی از سه منظر است:

  1. اقتصادی — تأثیر مستقیم بر مالکیت و سود سهامداران؛
  2. فنی-تشریحی — نیاز به بررسی دقیق آگهی‌ها، صورتجلسات و گزارش‌های بازرس؛
  3. راهبردی — ابزار دفاعی مؤثر برای اقلیت و ابزار فشار برای مذاکره یا کسب حقوق.

انواع افزایش سرمایه و نقاط پرریسک از منظر ابطال

افزایش سرمایه دو شکل اصلی دارد (ماده ۱۵۷): صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام. منابع تامین نیز متعدد است (ماده ۱۵۸): پرداخت نقدی، تبدیل مطالبات، انتقال اندوخته/سود انباشته، تبدیل اوراق و تجدید ارزیابی. بین این روش‌ها، تبدیل مطالبات (جاری شرکا) و افزایش از محل آورده نقدی بدون اطلاع‌رسانی صحیح، بیشترین مخاطره رقیق‌سازی و محل نزاع هستند.

نقاط آسیب‌پذیر که معمولاً موضوع ابطال می‌شوند:

  • عدم رعایت مرجع دعوت‌کننده یا اشتباه در قید مقام دعوت‌کننده؛
  • نقص در آگهی دعوت (محل، زمان، دستور جلسه)؛
  • عدم ارائه یا تأخیر در ارائه گزارش بازرس/گزارش توجیهی؛
  • تفویض اختیار خارج از حدود زمانی یا ماهوی ؛
  • عدم انتشار یا اشتباه در آگهی حق تقدم (در موارد نقدی)؛
  • تخلف در تشریفات ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها یا روزنامه رسمی.

تشریفات دقیق که باید در پرونده ابطال بررسی شوند

برای موفقیت در دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه باید هر یک از گام‌های زیر (و مدارک مربوطه) به‌دقت بررسی و اثبات شود:

  1. آگهی دعوت مجمع(نسخه روزنامه کثیرالانتشار) — آیا حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز قبل منتشر شده؟ آیا دستور جلسه دقیق و مقام دعوت‌کننده به‌درستی قید شده؟ آیا محل برگزاری با اساسنامه سازگار است؟
  2. صورتجلسه مجمع: (نسخه مصدق) — آیا هیئت رئیسه، متن مصوبه، آرا و امضای هیئت رئیسه درج شده و آیا مصوبه با مفاد اساسنامه و گزارش بازرس تطابق دارد؟
  3. گزارش بازرس و پیشنهاد هیئت‌مدیره: آیا گزارش بازرس در مهلت مقرر (معمولاً ۱۵ روز قبل از مجمع) در دسترس سهامداران بوده؟ آیا بازرس در موارد تبدیل مطالبات، میزان مطالبات را تأیید کرده؟
  4. آگهی حق تقدم و واریز وجه: (در افزایش نقدی) شماره حساب، مدت و تکلیف پرداخت و اعلام حق‌تقدم باید مطابق قانون باشد.
  5. پرونده ثبتی و روزنامه رسمی: متن آگهی‌های ثبتی و ثبت تغییرات باید مورد تطبیق قرار گیرد.
  6. شواهد انگیزه یا سوء نیت: مدارکی که نشان دهد هدف از افزایش سرمایه صرفاً رقیق‌سازی اقلیت بوده (مثلاً اقدامات متوالی افزایش و کاهش سرمایه ظرف مدت کوتاه).

در صورتی که هر یک از موارد فوق ناقص یا خلاف قانون باشد، مسیر ابطال هموارتر خواهد شد.

ساختار دادخواست ابطال مصوبه افزایش سرمایه ، نمونه چکیده

یک دادخواست حرفه‌ای برای ابطال مصوبات افزایش سرمایه معمولاً شامل بخش‌های زیر است:

  1. مشخصات خواهان (ذی‌نفع) و خوانده (شرکت)؛
  2. شرح درخواست: اعلان بطلان مصوبه مجمع فوق‌العاده مربوط به افزایش سرمایه به‌همراه ابطال صورتجلسه، آگهی روزنامه رسمی و (در صورت لزوم) ابطال صورتجلسه هیئت‌مدیره؛
  3. دلایل و منضمات: نسخه آگهی دعوت، روزنامه رسمی، صورتجلسه، گزارش بازرس، آگهی حق تقدم، مدارک ثبت؛
  4. دلایل حقوقی: استناد به ماده ۲۷۰ و سایر مواد مرتبط (ماده ۱۵۷، ۱۵۸، ۱۶۹، ۴۰ و …)، و تطبیق با مفاد اساسنامه؛
  5. خواسته‌های تکمیلی: درخواست دستور موقت/توقیف ثبت (برای جلوگیری از اجرای مصوبه تا صدور حکم نهایی)، مطالبه هزینه دادرسی و حق‌الوکاله، ارجاع به کارشناسی در صورت نیاز؛
  6. امضا و پیوست‌ها.

نکته کاربردی: خواهان باید فوراً پس از اطلاع از مصوبه اقدام کند و از فوت وقت قضایی یا اجرای ثبت جلوگیری نماید.

 

راهکارهای عملی و درخواست‌های موقت (دستور موقت)

برای جلوگیری از آثار اجرایی مصوبه (مثلاً ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت یا تغییر ترکیب سهام) معمول است که خواهان هم‌زمان با طرح دعوا، تقاضای صدور دستور موقت (قرار تأمین یا توقف اجرای ثبت) مطرح کند. صدور این دستور مستلزم توجیه دادگاه درباره وقوع ضرر فوری و عدم جبران‌پذیری است؛ ارائه مستندات اولیه آگهی‌ها و صورتجلسه معمولاً کفایت می‌کند.

نتایج ممکن، خسارات فرعی و راه‌های جبران

در صورت پذیرش دعوا، دادگاه معمولاً حکم به اعلان بطلان مصوبه می‌دهد که آثار آن در روزنامه رسمی منتشر می‌شود و ثبت مربوطه نیز مخدوش اعلام می‌گردد. علاوه بر اعلان بطلان، ممکن است خواهان خواستار جبران خسارات مالی یا مطالبه مسئولیت تضامنی اعضای هیئت‌مدیره شود (در صورتی که سوءنیت یا تقصیر مشهود باشد). در موارد مشخص، ارجاع امر به مراجع کیفری نیز برای سوء‌استفاده یا جرم مرتبط ممکن است مطرح گردد.

نکات راهبردی برای وکلا و سهامداران

  • اقدام سریع: طرح دعوا را فوراً پس از اطلاع از مصوبه آغاز کنید؛ تاخیر بر ادله اثر می‌گذارد.
  • مستندسازی کامل: از آگهی‌های روزنامه، اسناد ثبتی، گزارش بازرس و مکاتبات داخلی نسخه مصدق تهیه کنید.
  • مطالبه دستور موقت: در موارد خطر بن‌بست یا اجرای ثبت، درخواست توقیف ثبت را فراموش نکنید.
  • ارجاع به کارشناسی: برای بررسی فنی گزارش‌های توجیهی و مطالبات، از کارشناسان مستقل مالی بهره ببرید.
  • توجه به راهکارهای صلح و سازش: در موارد مناسب، استفاده از مذاکره و توافق می‌تواند منافع اقتصادی بیشتری برای خواهان داشته باشد.

جمع‌بندی

ابطال مصوبات افزایش سرمایه ابزاری حیاتی برای حفاظت از حقوق سهامداران اقلیت و تضمین شفافیت در تصمیمات شرکتی است. موفقیت در این دعاوی مبتنی بر شناخت دقیق مبانی قانونی (به‌ویژه ماده ۲۷۰)، توجه به جزئیات تشریفاتی (آگهی‌ها، گزارش‌ها و صورتجلسات)، و برنامه‌ریزی قضایی و حقوقی مبتنی بر مستندات و اقدام به‌موقع است. استفاده از مشاوره تخصصی حقوقی و مالی قبل و بعد از وقوع افزایش سرمایه، بهترین راهکار برای کاهش ریسک و حفظ حقوق ذی‌نفعان است.

 

Regulations for the Implementation of the Companies Registration Law2

نظامنامه اجراء قانون ثبت شركت ها

نظر به ماده 8 و 9 قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 1310 مقرر ميدارد:
ماده 1 ـ براي ثبت كليه شركت هاي خارجي و همچنين ثبت شركت هاي ايراني كه بايد در طهران ثبت شود دايره مخصوصي در اداره ثبت اسناد طهران به اسم دايره ثبت شركت ها تشكيل خواهد شد.
ماده 2 ـ مهلتي كه براي تقاضاي ثبت شركت هاي خارجي داده مي شود از قرار ذيل است:
1ـ نسبت به شركت هاي خارجي كه در تاريخ اجراء اين نظامنامه به وسيله شعبه يا نماينده در ايران به امر تجاري يا صنعتي و يا مالي اشتغال دارند تا 15مهرماه 1310 و اين مهلت ممكن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شركتها تا شش ماه ديگر تمديد شود.
2ـ نسبت به شركت هاي خارجي كه از تاريخ 15خرداد ماه 1310 به بعد بخواهند در ايران به وسيله شعبه يا نماينده به امر تجاري يا صنعتي يا مالي مبادرت كنند, تقاضاي ثبت بايد قبل از اشتغال به امري كه موضوع عمليات شركت است به عمل ايد.
ماده 3 ـ ثبت كليه شعبي نيز كه ممكن است شركت خارجي در ايران داشته باشد در دائره ثبت شركت ها به عمل خواهد امد.
ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شركت خارجي يا شعب آن به وسيله شخصي كه از طرف شركت حق امضاء در ايران دارد و يا به توسط كسي كه از طرف شخص مزبور براي اين تقاضا وكالت دارد تقديم خواهد شد.
ماده 5 ـ براي ثبت هر شركت خارجي تقديم اسناد ذيل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت.
2ـ يك نسخه مصدق از اساسنامه شركت.
3ـ يك نسخه مصدق از اختيارنامه نماينده عمده شركت در ايران و در صورتي كه شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد يك نسخه مصدق از اختيارنامه هريك از انها

تبصره ـ هرگاه شركت خارجي شركتي باشد كه شرايط عمليات ان به موجب امتيازنامه صحيح و منظمي مقرر گرديده علاوه بر اسناد فوق بايد سواد امتيازنامه با تصديق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت ان امتيازنامه نيز تسليم شود.
ماده 6 _اظهارنامه ثبت بايد به فارسي نوشته شده و داراي نكات ذيل باشد:
1ـ نام كامل شركت.
2 – نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.
3ـ مركز اصلي شركت و آدرس صحيح ان.
4ـ تابعيت شركت.
5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.
6 ـ اخرين بيلان شركت مشروط براينكه قوانين جاريه و يا عرف تجاري مملكت اصلي شركت و يا اساسنامه خود شركت انتشار بيلان شركت را مقرر كرده باشد.
7ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.
8 ـ شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت ميكند.
9ـ شعب ان در كدام يك از نقاط ايران موجود است.
10ـ نماينده عمده شركت در ايران كيست و اگر شركت چند نماينده مستقل دارد؟ نمايندگان مستقل شركت در ايران چه اشخاصي هستند.؟
11ـ اسم و ادرس صحيح شخص يا اشخاصي كه مقيم در ايران بوده و براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.
12ـ تعهد به اينكه همه ساله يك نسخه از اخرين بيلان شركت را در صورتي كه بيلان مزبور مطابق فقره ششم اين ماده قابل انتشار باشد به دايره ثبت شركت ها بدهد.

ماده 7 ـ سواد اساسنامه شركت و اختيارنامه نماينده عمده ان در ايران و اگر شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد اختيارنامه ان نمايندگان و همچنين آخرين بيلان شركت بايد در مركز اصلي شركت به توسط شخص يا اشخاصي كه از طرف شركت حق امضاء دارند تصديق گردد. امضاي ان شخص يا اشخاص بايد به تصديق مقامات صلاحيت دار مملكتي كه امضاء در آنجا واقع شده و نماينده سياسي يا قونسولي ايران در مملكت مزبور و يا نماينده سياسي يا قونسولي دولت متبوع شركت در ايران برسد.

ماده 8 ـ براي ثبت شعبه هر شركت خارجي تقديم مدارك ذيـل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت به فارسي.
2ـ سواد مصدق سند ثبت خود شركت در ايران.

3ـ سواد مصدق از اختيار نماينده كه مدير شعبه است.
تبصره ـ ممكن است تقاضاي ثبت شعبه در ضمن تقاضاي ثبت خود شركت به عمل ايد در اين صورت تقديم سواد مصدق سند ثبت خود شركت لازم نخواهد بود.
ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماينده يا نمايندگاني كه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شركت ثبت شده و يا نمايندگاني كه مديريت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسيده است. شركت خارجي در ايران نمايندگاني داشته باشد كه حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمايندگان مزبور نيز بايد ثبت شود. معذلك ثبت اسامي مستخدمين جزء كه حق امضا دارند از قبيل محاسب و وكيل و غيره اجباري نيست.
ماده 10 ـ هرگاه يكي از نكات مذكور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغيير يابد اين تغيير نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران به ثبت برسد.
ماده 11 ـ اگر شعب جديدي تاسيس و يا نمايندگان جديدي معين شود, تأسيس شعب و يا تعيين نمايندگان مزبور نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.
ماده 12 ـ اگر نماينده عمده شركت در ايران تغيير يابد قائم مقام از براي ثبت سمت خود بايد اسناد ذيل را به دايره ثبت شركت ها تقديم كند:

1ـ اظهارنامه به زبان فارسي كه شخصا امضاء كرده باشد.
2ـ سواد اختيارنامه مطابق ماده 7
ماده 13 ـ كليه اوراقي كه مطابق مواد فوق لازم است به تقاضا نام ها منضم گردد بايد به فارسي تهيه شده و يا يك ترجمه مصدق از آن به فارسي ضميمه آن شود.
ماده 14 ـ در دايره ثبت شركت ها دفتر مخصوصي براي ثبت شركت هاي خارجي خواهد بود و شركت هاي مزبور بايد در اين دفتر به ترتيب تقاضا و در تحت نمره ترتيبي ثبت شوند.
ماده 15 ـ در دفتر مذكور در ماده فوق بايد براي ثبت هر شركت لااقل 4 صفحه سفيد تخصيص داده شود و كليه شعب شركت تقاضاي ثبت ان مي گردد و همچنين تغييراتي كه بايد مطابق اين نظامنامه به ثبت برسد بتدريجي كه حاصل مي شود ذيل خود شركت و در صفحات مذكوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفيدي كه بر طبق ماده 15 مقرر است براي هر شركت خارجي بايد دوسيه مخصوصي تشكيل داده شود. در دوسيه مزبور براي خود شركت و هر يك از شعب آن در ايران يك لفافه تخصيص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندي كه ضميمه آن است در لفاف مخصوص شركت يا شعبه آن ضبط مي گردد. پس از آن يك نسخه از هر اظهارنامه ديگري كه راجع به تغييرات باشد و همچنين كليه اوراق كه راجع به ان شركت يا شعبه يا نماينده ان باشد در دوسيه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده 17 ـ دايره ثبت شركت ها بايد براي هر اظهارنامه رسيدي با قيد تاريخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده 18 ـ پس از ثبت شركت و هر يك از شعب ان اداره ثبت اسناد بايد تصديقي مشعر بر ثبت شركت يا شعبه ان به تقاضاكننده بدهد. تصديق مزبور بايد حاوي مراتب ذيل باشد:
1 ـ نام كامل شركت.
2 ـ نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.
3 ـ مركز اصلي شركت و ادرس صحيح ان.
4 ـ تابعيت شركت.
5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار, شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.

7 ـ شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت مي كند.
8 ـ تاريخ ثبت.
9 ـ امضاي مديركل ثبت اسناد مملكتي.
تبصره ـ هرگاه تصديق راجع به ثبت شعبه باشد, بايد علاوه بر مراتب فوق در تصديق نامه محل شعبه نيز قيد شود.
ماده 19 ـ سواد مصدق از تصديق ثبت هر شعبه شركت خارجي بايد توسط اداره كل ثبت به اداره ثبت اسناد محلي كه شعبه در ان جا داير بوده و يا مي شود ارسال گردد و اگر در ان محل ثبت اسناد نباشد, سواد مزبور به دفتر محكمه ابتدائي ان محل فرستاده خواهد شد.
ماده 20 ـ در ظرف يك ماه از تاريخ ثبت هر شركت خارجي يا شعبه ان, دايره ثبت شركت ها بايد مراتب ذيل را به خرج خود شركت در مجله رسمي وزارت عدليه و يكي از روزنامه هاي يوميه طهران به تعيين وزارت عدليه منتشر نمايد.
1ـ خلاصه اساسنامه شركت.
2ـ اسم نماينده عمده شركت در ايران و اگر شركت در ايران چند نفر نماينده مستقل داشته باشد, اسم همه ان ها.
3ـ اسم اشخاصي كه از طرف شركت حق امضاء دارند.
4ـ اسم شخص يا اشخاص مقيم در ايران كه براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.

ماده 21 ـ مراتب مذكور در ماده فوق بايد در يكي از روزنامه هاي محلي نيز منتشر شود كه شعبه شركت در انجا داير بوده و يا تاسيس مي شود, و اگر در ان محل روزنامه نباشد اين انتشار بايد در يكي از روزنامه هاي يوميه طهران و با قيد اينكه مربوط به كدام شعبه است به عمل ايد. انتشارات مذكور در اين ماده نيز به توسط دايره ثبت شركت ها و به خرج خود شركت به عمل خواهد امد.


ماده 22 ـ هر شركت خارجي كه اظهارنامه ثبت را با شرايط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شركت ها و اين نظامنامه تقديم نمايد از مهلت هاي ذيل بهره مند خواهد شد:
الف ـ براي تقاضاي ثبت شعب و اسم نمايندگاني كه در ايران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شركت نسبت به انها اظهارنامه تقديم نشده باشد, يكماه از تاريخ ثبت خود شركت.
ب ـ براي تقاضاي ثبت شعب يا نمايندگاني كه ممكن است بعد از ثبت خود شركت در ايران تشكيل و يا معين گردند يكماه از تاريخ تشكيل يا تعيين انها.
ج ـ براي تقاضاي ثبت تغييرات حاصله در شعب شركت يا نمايندگاني كه در ايران دارد كه از ان جمله نماينده عمده شركت و نمايندگان مستقل ديگر شركت در ايران است و همچنين براي تغيير اشخاص يا اشخاصي كه براي دريافت كليه ابلاغات راجعه به شركت صلاحيت دارند دو ماه از تاريخ تغيير.
د ـ براي تغييرات حاصله در خود شركت سه ماه از تاريخ تغيير اگر مركز اصلي شركت در اسيا به استثناء شـرق اقصي و يا در اروپا و يا در امريكاي شمالي باشد و چهار ماه اگر در ساير ممالك باشد.


مادۀ 23 ـ مقصود از نماينده عمده شركت خارجي كه در قانون ثبت شركت مذكور است كسي است كه شركت خارجي به او اختيار لازم داده و تعهدات او به سمت نمايندگي شركت تعهدات خود شركت محسوب مي شود.
ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بيلان ساليانه شركت نيز كه مطابق فقره دوازده مادۀ شش اين قانون بايد همه ساله به دايره ثبت شركت ها تسليم شود رعايت خواهد شد.
ماده 25 ـ ثبت شركت هاي ايراني بايد مطابق مقررات قانون تجارت به عمل ايد و در مورد شركت هاي ايراني كه در 15 خردادماه 1310 به ثبـت نرسيده باشند, مطابق ماده دويم قانون ثبت شركت تا اخر شهريورماه 1310 براي ثبت مهلت داده خواهد شد. اين مهلت ممكن است مطابق ماده مزبور تمديد شود.
ماده 26 ـ مراجعه به دفاتر ثبت شركت ها اعم از ايراني و خارجي براي عمـوم مـردم ازاد و هـر ذي نـفعي مي تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصيل كند.

ماده 27 ـ شركت هاي بيمه عمر اعم از ايراني و خارجي نمي توانند در ايران اقدام به عمليات نمايند, مگر اينكه قبلا از دولت تحصيل اجازه كرده و بعد به ثبت رسيده باشند.
ماده 28_(اصالحي 04ˏ11ˏ1310)- شركت هاي بيمه از هر قبيل و اعم از ايراني و خارجي مكلفند كليه قراردادهاي مربوطه به بيمه را به زبان فارسي تنظيم نمايند و در مقابل بيمه شدگان ايران فقط متن فارسي سنديت خواهد داشت.مفاد اين ماده در مورد قراردادهاي بيمه اي رعايت خواهد شد كه از اول اسفند ماه 1310 به بعد منعقد گردد.
ماده 28 مكرر (الحاقي 04ˏ11ˏ1310)ـ قراردادهاي بيمه بحري كه در ايران صادر ولي وجه آن در صورت حدوث خسارت بايد در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهاي مذكور را ميتوان به زبان غيرفارسي صادر نمود.
ماده 29 ـ مادام كه براي شركت هاي بيمه نظامنامه مخصوصي مقرر نشده است ثبت شركت هاي مزبور به استثناء شركت هاي بيمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شركت ها و اين نظامنامه خواهد بود.
مادۀ 30 ـ حق الثبت شركت ها كه به موجب ماده10 قانون ثبت شركت ها اخذ مي شود بايد در حين تسليم اظهارنامه تاديه گردد.
ماده 31 (منسوخه 02ˏ03ˏ1319)ـ حقي كه براي ترجمه يا تصديق صحت ترجمه اخذ مي شود از قرار ذيل است:
الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمين رسمي به عمل ايد.
براي هر صفحه 10 قران
براي نيم صفحه 6 قران
ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم ديگر به عمل امده ولي توسط مترجمين رسمي تطبيق شود براي هر صفحه 5 قران ,براي نيم صفحه 3 قران

ماده 23 (32)(منسوخه 02ˏ03ˏ1319)ـ در مورد ماده قبل حقي كه اخذ مي شود از هر صفحه نوشتجات به زبان خارجي اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه ان و حداقلي كه اخذ مي شود حق نيم صفحه خواهد بود.
سي و پنج سطر يك صفحه و هر ده كلمه يك سطر حساب مي شود.
ماده 33 ـ اين نظامنامه از تاريخ 15 خردادماه 1310 به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 34 (الحاقي 20ˏ04ˏ1313)- شركت هاي منعقده بين كسبه جزء كه اطلاق تاجربان ها نمي شود و مطابق مقررات نمره 7044 – مورخة 15 خرداد 311 وزارت عدليه تشخيص و تعيين شده اند در عداد شركت هاي تجارتي نبوده و به عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمي بايد به ثبت برسد.

ماده 36_ تبديل كليه شركت هاي موضوع ماده (20) قانون تجارت – مصوب-1311 به يكديگر مجاز است. نحوه تبديل اين شركت ها به يكديگر، به موجب دستورالعملي خواهد بود كه ظرف سه ماه، توسط معاونت حقوقي رييس جمهور با همكاري وزارت اموراقتصادي و دارايي و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور تهيه مي شود.

ماده الحاقيه (الحاقي 09ˏ06ˏ1310)ـ در مورد شركت هاي فرعي كه از طرف يك شركت تشكيل داده مي شود اگر اكثريت سهام شركت هاي فرعي متعلق به شركت اصلي است, هر شركت فرعي از حيث ثبت در حكم شعبه شركت اصلي خواهد بود. در صورتي كه تمام سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي باشد حق الثبت فقط از سرمايه شركت اصلي ماخوذ ميگردد. اگر قسمتي از سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي نباشد از ان قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.

ماده الحاقيه (الحاقي 28ˏ10ˏ1310)– اگر تقاضاكننده ثبت علامت در مدت دو ماه از تاريخ تسليم تقاضانامه – ثبت انرا تعقيب نكرد, تقاضانامه باطل خواهد بود.