خرداد ۱۴۰۵ – سایت اساسنامه

آيين نامه اجرايي بند {ز} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم

هيئت وزيران در جلسه مورخ 1389/1/9 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه هاي امور اقتصادي و دارايي و صنايع و معادن، موضوع نامه شماره 14529 1332/ ـ 211 مورخ 1384/3/16 وزارت امور اقتصادي و دارايي و به استناد بند (ز) ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم_ـ مصوب 1380ـ ، آيين نامه اجرايي بند ياد شده را به شرح ذيل تصويب نمود:

ماده 1 ـ مفهوم ادغام يا تركيب شركت ها از لحاظ مقررات مالياتي به دو صورت ذيل مي باشد:
الف ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به يك شركت ديگر كه از اين پس شركت موجود ناميده مي شود، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل مي شوند لكن شركت موجود نام و هويت خود را حفظ كرده و دارايي و بدهي آن به ميزان جمع دارايي و بدهي شركت هاي ادغام شونده افزايش مي يابد.
ب ـ انتقال دارايي ها و بدهي هاي يك يا چند شركت به شركت جديد، به طوري كه شركت هاي ادغام شونده منحل شده و ميزان دارايي و بدهي شركت جديد معادل جمع دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.
تبصره ـ ادغام يا تركيب شركت ها به يكي از دو طريق مندرج در اين ماده مشروط به آن است كه مجوز قانوني آن تحصيل شده باشد.

ماده 2 ـ در صورت انتقال دارايي ها با بيش از قيمت دفتري به شركت موجود يا شركت جديد، مازاد مشمول پرداخت ماليات مي باشد.

ماده 3 ـ آخرين مديران شركت هاي ادغام يا تركيب شونده، مكلفند ظرف يك ماه پس از اتخاذ تصميم نهايي براي ادغام يا تركيب، رونوشت صورتجلسات نهايي و فهرست اسامي شركا يا سهامداران و ميزان سهم الشركه يا سهام آنان و صورت دارايي ها و بدهي ها را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين قيمت روز سهام يا سهم الشركه در تاريخ مزبور به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

ماده 4 ـ تاريخ ادغام يا تركيب از نظر اين آيين نامه، تاريخ ثبت دارايي ها و بدهي هاي شركت هاي ادغام يا تركيب شونده در دفاتر قانوني شركت موجود و يا تاريخ ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و مؤسسات غيرتجاري مي باشد.

ماده 5 ـ مديران شركت موجود يا شركت جديد مكلفند ظرف يك ماه از تاريخ ادغام يا تركيب، مستندات مربوط به ثبت تغييرات حاصل از ادغام يا تركيب در شركت موجود و يا ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارايي ها و بدهي ها) و فهرست تعداد سهام يا ميزان سهم الشركه كه در قبال انتقال دارايي ها و بدهي ها به هر يك از سهامداران يا شركاي شركت هاي ادغام شونده تخصيص مي يابد را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين بهاي روز سهام يا سهم الشركه شركت موجود يا شركت جديد به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.
تبصره ـ اداره امور مالياتي مكلف است پس از دريافت مدارك موضوع اين ماده رونوشت مدارك ياد شده را حسب مورد به ادارات امور مالياتي مربوط به شركت هاي
ادغام يا تركيب شونده جهت اقدامات قانوني موضوع ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ ارسال نمايد.

ماده 6 ـ مطابق مقررات بند {هـ} ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ هرگاه در نتيجه ادغام يا تركيب موضوع اين آيين نامه درآمدي به هر يك از سهامداران در شركت هاي ادغام يا تركيب شده تعلق گيرد، حسب قوانين و مقررات مربوط مشمول ماليات خواهند بود.

ماده 7 ـ هزينه هاي مربوط به ادغام يا تركيب شركت ها حسب مورد هزينه قابل قبول آنها محسوب مي گردد.

ماده 8 ـ عدم رعايت مقررات ماده (111) اصلاحي قانون ماليات هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ و اين آيين نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهيلات موضوع ماده قانوني ياد شده نسبت به شركت هاي ادغام شونده خواهد بود.

معاون اول رييس جمهور – محمدرضا عارف

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری (بخشنامه شماره ۸۷۸۱۴/۱۴۰۱ مورخ ۱۸/۰۵/۱۴۰۱ سازمان ثبت اسناد و املاک کشور)

در اجرای ماده ۱۲ آیین‌نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۰/۵/۱۴۰۰ مراتب چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری بشرح ذیل می‌باشد:

چگونگی ثبت ادغام شرکت های تجاری

۱. ادغام انواع شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و با تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز است.

۲. ادغام شرکت‌های تضامنی در شرکت‌های سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی‌نفعان می‌شود، مجاز نمی‌باشد.

۳. شرکت‌های ادغام شونده نباید محدودیت قضایی، مالیاتی، ورشکسته و منحله باشند.

۴. ادغام شرکت نباید موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری در بازار شود. در صورت صدور دستور قضایی و یا اعلام شورای رقابت، از ثبت آن جلوگیری به عمل می‌آید.

۵. ارکان تصمیم‌گیرنده شرکت‌های تجاری (مجمع عمومی فوق‌العاده) با رعایت مقررات قانونی و حدنصاب و اکثریت لازم مختص هر نوع شرکت نسبت به ادغام تصمیم‌گیری می‌نمایند.

۶. تاریخ مجامع عمومی فوق‌العاده شرکت‌های ادغام‌شونده و ادغام‌پذیر همزمان باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات)

۷. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه قبل از ادغام باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.

۸. فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم‌الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها باید به تأیید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی برسد.

۹. صورت دارایی و بدهی‌ها شرکت‌های ادغام شونده به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از جامعه حسابداران رسمی باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه گردد.

۱۰. چنانچه تقاضای ادغام شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه‌های اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت مده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می‌شود.

۱۱. فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها (در صورت وجود) به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود.

۱۲. متقاضی ادغام شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم‌گیری ادغام، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت‌ها به مرجع ثبت، ارسال نماید.

۱۳. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت ادغام شرکت اقدام نماید. در صورت وجود نقص مدرک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می‌شود.

۱۴. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکت‌های ادغام شونده پس از ثبت منحل می‌شوند. لذا شناسه ملی شرکت‌های منحل شده بی اعتبار می‌شود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکت‌های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آن‌ها بی‌اعتبار می‌گردد.

۱۵. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن‌ها در حوزه‌های ثبتی مختلف و متفاوت است، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده‌ها ثبتی شرکت‌های ادغام شونده باید به واحد ثبتی شرکت ادغام‌پذیر انتقال شود. ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر باید در تمامی سوابق شرکت‌های مذکور از جمله پایگاه اطلاعت اشخاص حقوقی و سوابق ثبتی و سایت آگهی‌ها مربوطه منعکس گردد. در خصوص ادغام شرکت‌های مستقر در مناطق آزاد تجاری با یکدیگر و یا ادغام آنها با شرکت‌های مستقر در سرزمین اصلی (سایر مناطق غیرآزاد تجاری) به نظر ایرادی مشاهده نمی‌شود.

۱۶. ادغام شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی موکول به ادغام شرکت‌های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه است. البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که باید تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.

صفدر کشاورز- سرپرست معاونت امور اسناد

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت ………… (سهامی خاص) با موضوع تعیین حق امضا

نام شرکت	شناسه ملی	شماره ثبت	سرمایه ثبت شده
…………	…………	…………	………… ریال

جلسه هیئت مدیره ………… (سهامی خاص)، به شماره ثبت ………… در اداره ثبت شرکت‌‌ها و موسسات غیرتجاری …………، به شناسه ملی …………، در تاریخ ……………… ساعت ………… ، با حضور کلیه اعضاء هیئت مدیره در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ………… تشکیل شد.

الف) در خصوص دستور جلسه: تعیین دارندگان حق امضاء، به شرح زیر تصمیم‌گیری شد:

کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت، از قبیل چک، سفته، برات، قراردادها و عقود اسلامی با امضا ……… و ……… متفقا همراه با مهر شرکت معتبر است. اوراق و اسناد عادی و اداری شرکت، با امضا ……… منفردا همراه با مهر شرکت معتبر است.

ب) به آقای/خانم…………، احدی از مدیران شرکت، وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری …………، نسبت به ثبت این صورتجلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

امضای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل
آقای/خانم …………………	آقای/خانم …………………	آقای/خانم …………………

ابطال مصوبات افزایش سرمایه در شرکت‌های تجاری

ابطال مصوبات افزایش سرمایه از حیث فنی و تشریفاتی یکی از پیچیده‌ترین و پرتکرارترین دعاوی در حقوق شرکت‌هاست. این نوع دعاوی معمولاً به‌خاطر أثر مستقیم بر نسبت مالکیت سهامداران (Dilution) و منافع مالی قابل توجه، از حساسیت و اهمیت بالایی برخوردار است. در این مقاله مبانی قانونی، تشریفات قابل اعتراض، ساختار دادخواست، اسناد و دلایل لازم، راهکارهای اجرایی و نکات راهبردی دفاعی و تهاجمی بررسی شده است.

مبنای حقوقی و اهمیت طرح دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه

اصل محوری دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه مبتنی بر ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت است؛ مطابق این ماده هرگاه قوانین یا مفاد اساسنامه در اتخاذ تصمیمات رعایت نشود، هر ذی‌نفع می‌تواند درخواست اعلان بطلان کند. بنابراین محور اصلی دعوی، نقض تشریفات قانونی یا نقض مفاد اساسنامه است — نه صرفاً وجود یک ضرر مالی — هرچند رقیق شدن سهام اقلیت (Dilution) معمولاً انگیزه و ادله تکمیلی قوی برای دادخواست فراهم می‌کند.

اهمیت این دعاوی از سه منظر است:

اقتصادی — تأثیر مستقیم بر مالکیت و سود سهامداران؛
فنی-تشریحی — نیاز به بررسی دقیق آگهی‌ها، صورتجلسات و گزارش‌های بازرس؛
راهبردی — ابزار دفاعی مؤثر برای اقلیت و ابزار فشار برای مذاکره یا کسب حقوق.

انواع افزایش سرمایه و نقاط پرریسک از منظر ابطال

افزایش سرمایه دو شکل اصلی دارد (ماده ۱۵۷): صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام. منابع تامین نیز متعدد است (ماده ۱۵۸): پرداخت نقدی، تبدیل مطالبات، انتقال اندوخته/سود انباشته، تبدیل اوراق و تجدید ارزیابی. بین این روش‌ها، تبدیل مطالبات (جاری شرکا) و افزایش از محل آورده نقدی بدون اطلاع‌رسانی صحیح، بیشترین مخاطره رقیق‌سازی و محل نزاع هستند.

نقاط آسیب‌پذیر که معمولاً موضوع ابطال می‌شوند:

عدم رعایت مرجع دعوت‌کننده یا اشتباه در قید مقام دعوت‌کننده؛
نقص در آگهی دعوت (محل، زمان، دستور جلسه)؛
عدم ارائه یا تأخیر در ارائه گزارش بازرس/گزارش توجیهی؛
تفویض اختیار خارج از حدود زمانی یا ماهوی ؛
عدم انتشار یا اشتباه در آگهی حق تقدم (در موارد نقدی)؛
تخلف در تشریفات ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها یا روزنامه رسمی.

تشریفات دقیق که باید در پرونده ابطال بررسی شوند

برای موفقیت در دعوی ابطال مصوبات افزایش سرمایه باید هر یک از گام‌های زیر (و مدارک مربوطه) به‌دقت بررسی و اثبات شود:

آگهی دعوت مجمع(نسخه روزنامه کثیرالانتشار) — آیا حداقل ۱۰ و حداکثر ۴۰ روز قبل منتشر شده؟ آیا دستور جلسه دقیق و مقام دعوت‌کننده به‌درستی قید شده؟ آیا محل برگزاری با اساسنامه سازگار است؟
صورتجلسه مجمع: (نسخه مصدق) — آیا هیئت رئیسه، متن مصوبه، آرا و امضای هیئت رئیسه درج شده و آیا مصوبه با مفاد اساسنامه و گزارش بازرس تطابق دارد؟
گزارش بازرس و پیشنهاد هیئت‌مدیره: آیا گزارش بازرس در مهلت مقرر (معمولاً ۱۵ روز قبل از مجمع) در دسترس سهامداران بوده؟ آیا بازرس در موارد تبدیل مطالبات، میزان مطالبات را تأیید کرده؟
آگهی حق تقدم و واریز وجه: (در افزایش نقدی) شماره حساب، مدت و تکلیف پرداخت و اعلام حق‌تقدم باید مطابق قانون باشد.
پرونده ثبتی و روزنامه رسمی: متن آگهی‌های ثبتی و ثبت تغییرات باید مورد تطبیق قرار گیرد.
شواهد انگیزه یا سوء نیت: مدارکی که نشان دهد هدف از افزایش سرمایه صرفاً رقیق‌سازی اقلیت بوده (مثلاً اقدامات متوالی افزایش و کاهش سرمایه ظرف مدت کوتاه).

در صورتی که هر یک از موارد فوق ناقص یا خلاف قانون باشد، مسیر ابطال هموارتر خواهد شد.

ساختار دادخواست ابطال مصوبه افزایش سرمایه ، نمونه چکیده

یک دادخواست حرفه‌ای برای ابطال مصوبات افزایش سرمایه معمولاً شامل بخش‌های زیر است:

مشخصات خواهان (ذی‌نفع) و خوانده (شرکت)؛
شرح درخواست: اعلان بطلان مصوبه مجمع فوق‌العاده مربوط به افزایش سرمایه به‌همراه ابطال صورتجلسه، آگهی روزنامه رسمی و (در صورت لزوم) ابطال صورتجلسه هیئت‌مدیره؛
دلایل و منضمات: نسخه آگهی دعوت، روزنامه رسمی، صورتجلسه، گزارش بازرس، آگهی حق تقدم، مدارک ثبت؛
دلایل حقوقی: استناد به ماده ۲۷۰ و سایر مواد مرتبط (ماده ۱۵۷، ۱۵۸، ۱۶۹، ۴۰ و …)، و تطبیق با مفاد اساسنامه؛
خواسته‌های تکمیلی: درخواست دستور موقت/توقیف ثبت (برای جلوگیری از اجرای مصوبه تا صدور حکم نهایی)، مطالبه هزینه دادرسی و حق‌الوکاله، ارجاع به کارشناسی در صورت نیاز؛
امضا و پیوست‌ها.

نکته کاربردی: خواهان باید فوراً پس از اطلاع از مصوبه اقدام کند و از فوت وقت قضایی یا اجرای ثبت جلوگیری نماید.

راهکارهای عملی و درخواست‌های موقت (دستور موقت)

برای جلوگیری از آثار اجرایی مصوبه (مثلاً ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت یا تغییر ترکیب سهام) معمول است که خواهان هم‌زمان با طرح دعوا، تقاضای صدور دستور موقت (قرار تأمین یا توقف اجرای ثبت) مطرح کند. صدور این دستور مستلزم توجیه دادگاه درباره وقوع ضرر فوری و عدم جبران‌پذیری است؛ ارائه مستندات اولیه آگهی‌ها و صورتجلسه معمولاً کفایت می‌کند.

نتایج ممکن، خسارات فرعی و راه‌های جبران

در صورت پذیرش دعوا، دادگاه معمولاً حکم به اعلان بطلان مصوبه می‌دهد که آثار آن در روزنامه رسمی منتشر می‌شود و ثبت مربوطه نیز مخدوش اعلام می‌گردد. علاوه بر اعلان بطلان، ممکن است خواهان خواستار جبران خسارات مالی یا مطالبه مسئولیت تضامنی اعضای هیئت‌مدیره شود (در صورتی که سوءنیت یا تقصیر مشهود باشد). در موارد مشخص، ارجاع امر به مراجع کیفری نیز برای سوء‌استفاده یا جرم مرتبط ممکن است مطرح گردد.

نکات راهبردی برای وکلا و سهامداران

اقدام سریع: طرح دعوا را فوراً پس از اطلاع از مصوبه آغاز کنید؛ تاخیر بر ادله اثر می‌گذارد.
مستندسازی کامل: از آگهی‌های روزنامه، اسناد ثبتی، گزارش بازرس و مکاتبات داخلی نسخه مصدق تهیه کنید.
مطالبه دستور موقت: در موارد خطر بن‌بست یا اجرای ثبت، درخواست توقیف ثبت را فراموش نکنید.
ارجاع به کارشناسی: برای بررسی فنی گزارش‌های توجیهی و مطالبات، از کارشناسان مستقل مالی بهره ببرید.
توجه به راهکارهای صلح و سازش: در موارد مناسب، استفاده از مذاکره و توافق می‌تواند منافع اقتصادی بیشتری برای خواهان داشته باشد.

جمع‌بندی

ابطال مصوبات افزایش سرمایه ابزاری حیاتی برای حفاظت از حقوق سهامداران اقلیت و تضمین شفافیت در تصمیمات شرکتی است. موفقیت در این دعاوی مبتنی بر شناخت دقیق مبانی قانونی (به‌ویژه ماده ۲۷۰)، توجه به جزئیات تشریفاتی (آگهی‌ها، گزارش‌ها و صورتجلسات)، و برنامه‌ریزی قضایی و حقوقی مبتنی بر مستندات و اقدام به‌موقع است. استفاده از مشاوره تخصصی حقوقی و مالی قبل و بعد از وقوع افزایش سرمایه، بهترین راهکار برای کاهش ریسک و حفظ حقوق ذی‌نفعان است.

Regulations for the Implementation of the Companies Registration Law2

نظامنامه اجراء قانون ثبت شركت ها

نظر به ماده 8 و 9 قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 1310 مقرر ميدارد:
ماده 1 ـ براي ثبت كليه شركت هاي خارجي و همچنين ثبت شركت هاي ايراني كه بايد در طهران ثبت شود دايره مخصوصي در اداره ثبت اسناد طهران به اسم دايره ثبت شركت ها تشكيل خواهد شد.
ماده 2 ـ مهلتي كه براي تقاضاي ثبت شركت هاي خارجي داده مي شود از قرار ذيل است:
1ـ نسبت به شركت هاي خارجي كه در تاريخ اجراء اين نظامنامه به وسيله شعبه يا نماينده در ايران به امر تجاري يا صنعتي و يا مالي اشتغال دارند تا 15مهرماه 1310 و اين مهلت ممكن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شركتها تا شش ماه ديگر تمديد شود.
2ـ نسبت به شركت هاي خارجي كه از تاريخ 15خرداد ماه 1310 به بعد بخواهند در ايران به وسيله شعبه يا نماينده به امر تجاري يا صنعتي يا مالي مبادرت كنند, تقاضاي ثبت بايد قبل از اشتغال به امري كه موضوع عمليات شركت است به عمل ايد.
ماده 3 ـ ثبت كليه شعبي نيز كه ممكن است شركت خارجي در ايران داشته باشد در دائره ثبت شركت ها به عمل خواهد امد.
ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شركت خارجي يا شعب آن به وسيله شخصي كه از طرف شركت حق امضاء در ايران دارد و يا به توسط كسي كه از طرف شخص مزبور براي اين تقاضا وكالت دارد تقديم خواهد شد.
ماده 5 ـ براي ثبت هر شركت خارجي تقديم اسناد ذيل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت.
2ـ يك نسخه مصدق از اساسنامه شركت.
3ـ يك نسخه مصدق از اختيارنامه نماينده عمده شركت در ايران و در صورتي كه شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد يك نسخه مصدق از اختيارنامه هريك از انها

تبصره ـ هرگاه شركت خارجي شركتي باشد كه شرايط عمليات ان به موجب امتيازنامه صحيح و منظمي مقرر گرديده علاوه بر اسناد فوق بايد سواد امتيازنامه با تصديق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت ان امتيازنامه نيز تسليم شود.
ماده 6 _اظهارنامه ثبت بايد به فارسي نوشته شده و داراي نكات ذيل باشد:
1ـ نام كامل شركت.
2 – نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.
3ـ مركز اصلي شركت و آدرس صحيح ان.
4ـ تابعيت شركت.
5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.
6 ـ اخرين بيلان شركت مشروط براينكه قوانين جاريه و يا عرف تجاري مملكت اصلي شركت و يا اساسنامه خود شركت انتشار بيلان شركت را مقرر كرده باشد.
7ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.
8 ـ شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت ميكند.
9ـ شعب ان در كدام يك از نقاط ايران موجود است.
10ـ نماينده عمده شركت در ايران كيست و اگر شركت چند نماينده مستقل دارد؟ نمايندگان مستقل شركت در ايران چه اشخاصي هستند.؟
11ـ اسم و ادرس صحيح شخص يا اشخاصي كه مقيم در ايران بوده و براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.
12ـ تعهد به اينكه همه ساله يك نسخه از اخرين بيلان شركت را در صورتي كه بيلان مزبور مطابق فقره ششم اين ماده قابل انتشار باشد به دايره ثبت شركت ها بدهد.

ماده 7 ـ سواد اساسنامه شركت و اختيارنامه نماينده عمده ان در ايران و اگر شركت چند نماينده مستقل در ايران داشته باشد اختيارنامه ان نمايندگان و همچنين آخرين بيلان شركت بايد در مركز اصلي شركت به توسط شخص يا اشخاصي كه از طرف شركت حق امضاء دارند تصديق گردد. امضاي ان شخص يا اشخاص بايد به تصديق مقامات صلاحيت دار مملكتي كه امضاء در آنجا واقع شده و نماينده سياسي يا قونسولي ايران در مملكت مزبور و يا نماينده سياسي يا قونسولي دولت متبوع شركت در ايران برسد.

ماده 8 ـ براي ثبت شعبه هر شركت خارجي تقديم مدارك ذيـل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت به فارسي.
2ـ سواد مصدق سند ثبت خود شركت در ايران.

3ـ سواد مصدق از اختيار نماينده كه مدير شعبه است.
تبصره ـ ممكن است تقاضاي ثبت شعبه در ضمن تقاضاي ثبت خود شركت به عمل ايد در اين صورت تقديم سواد مصدق سند ثبت خود شركت لازم نخواهد بود.
ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماينده يا نمايندگاني كه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شركت ثبت شده و يا نمايندگاني كه مديريت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسيده است. شركت خارجي در ايران نمايندگاني داشته باشد كه حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمايندگان مزبور نيز بايد ثبت شود. معذلك ثبت اسامي مستخدمين جزء كه حق امضا دارند از قبيل محاسب و وكيل و غيره اجباري نيست.
ماده 10 ـ هرگاه يكي از نكات مذكور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغيير يابد اين تغيير نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران به ثبت برسد.
ماده 11 ـ اگر شعب جديدي تاسيس و يا نمايندگان جديدي معين شود, تأسيس شعب و يا تعيين نمايندگان مزبور نيز بايد در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.
ماده 12 ـ اگر نماينده عمده شركت در ايران تغيير يابد قائم مقام از براي ثبت سمت خود بايد اسناد ذيل را به دايره ثبت شركت ها تقديم كند:

1ـ اظهارنامه به زبان فارسي كه شخصا امضاء كرده باشد.
2ـ سواد اختيارنامه مطابق ماده 7
ماده 13 ـ كليه اوراقي كه مطابق مواد فوق لازم است به تقاضا نام ها منضم گردد بايد به فارسي تهيه شده و يا يك ترجمه مصدق از آن به فارسي ضميمه آن شود.
ماده 14 ـ در دايره ثبت شركت ها دفتر مخصوصي براي ثبت شركت هاي خارجي خواهد بود و شركت هاي مزبور بايد در اين دفتر به ترتيب تقاضا و در تحت نمره ترتيبي ثبت شوند.
ماده 15 ـ در دفتر مذكور در ماده فوق بايد براي ثبت هر شركت لااقل 4 صفحه سفيد تخصيص داده شود و كليه شعب شركت تقاضاي ثبت ان مي گردد و همچنين تغييراتي كه بايد مطابق اين نظامنامه به ثبت برسد بتدريجي كه حاصل مي شود ذيل خود شركت و در صفحات مذكوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفيدي كه بر طبق ماده 15 مقرر است براي هر شركت خارجي بايد دوسيه مخصوصي تشكيل داده شود. در دوسيه مزبور براي خود شركت و هر يك از شعب آن در ايران يك لفافه تخصيص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندي كه ضميمه آن است در لفاف مخصوص شركت يا شعبه آن ضبط مي گردد. پس از آن يك نسخه از هر اظهارنامه ديگري كه راجع به تغييرات باشد و همچنين كليه اوراق كه راجع به ان شركت يا شعبه يا نماينده ان باشد در دوسيه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده 17 ـ دايره ثبت شركت ها بايد براي هر اظهارنامه رسيدي با قيد تاريخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده 18 ـ پس از ثبت شركت و هر يك از شعب ان اداره ثبت اسناد بايد تصديقي مشعر بر ثبت شركت يا شعبه ان به تقاضاكننده بدهد. تصديق مزبور بايد حاوي مراتب ذيل باشد:
1 ـ نام كامل شركت.
2 ـ نوع شركت از سهامي و ضمانتي و مختلط و غيره.
3 ـ مركز اصلي شركت و ادرس صحيح ان.
4 ـ تابعيت شركت.
5 ـ مقدار سرمايه شركت در تاريخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاريخ و در نزد كدام مقام صلاحيت دار, شركت تقاضاكننده مطابق قوانين مملكت اصلي خود ثبت شده است.

7 ـ شركت به چه نوع امر صنعتي يا تجاري يا مالي در ايران مبادرت مي كند.
8 ـ تاريخ ثبت.
9 ـ امضاي مديركل ثبت اسناد مملكتي.
تبصره ـ هرگاه تصديق راجع به ثبت شعبه باشد, بايد علاوه بر مراتب فوق در تصديق نامه محل شعبه نيز قيد شود.
ماده 19 ـ سواد مصدق از تصديق ثبت هر شعبه شركت خارجي بايد توسط اداره كل ثبت به اداره ثبت اسناد محلي كه شعبه در ان جا داير بوده و يا مي شود ارسال گردد و اگر در ان محل ثبت اسناد نباشد, سواد مزبور به دفتر محكمه ابتدائي ان محل فرستاده خواهد شد.
ماده 20 ـ در ظرف يك ماه از تاريخ ثبت هر شركت خارجي يا شعبه ان, دايره ثبت شركت ها بايد مراتب ذيل را به خرج خود شركت در مجله رسمي وزارت عدليه و يكي از روزنامه هاي يوميه طهران به تعيين وزارت عدليه منتشر نمايد.
1ـ خلاصه اساسنامه شركت.
2ـ اسم نماينده عمده شركت در ايران و اگر شركت در ايران چند نفر نماينده مستقل داشته باشد, اسم همه ان ها.
3ـ اسم اشخاصي كه از طرف شركت حق امضاء دارند.
4ـ اسم شخص يا اشخاص مقيم در ايران كه براي دريافت كليه ابلاغات مربوطه به شركت صلاحيت دارند.

ماده 21 ـ مراتب مذكور در ماده فوق بايد در يكي از روزنامه هاي محلي نيز منتشر شود كه شعبه شركت در انجا داير بوده و يا تاسيس مي شود, و اگر در ان محل روزنامه نباشد اين انتشار بايد در يكي از روزنامه هاي يوميه طهران و با قيد اينكه مربوط به كدام شعبه است به عمل ايد. انتشارات مذكور در اين ماده نيز به توسط دايره ثبت شركت ها و به خرج خود شركت به عمل خواهد امد.

ماده 22 ـ هر شركت خارجي كه اظهارنامه ثبت را با شرايط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شركت ها و اين نظامنامه تقديم نمايد از مهلت هاي ذيل بهره مند خواهد شد:
الف ـ براي تقاضاي ثبت شعب و اسم نمايندگاني كه در ايران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شركت نسبت به انها اظهارنامه تقديم نشده باشد, يكماه از تاريخ ثبت خود شركت.
ب ـ براي تقاضاي ثبت شعب يا نمايندگاني كه ممكن است بعد از ثبت خود شركت در ايران تشكيل و يا معين گردند يكماه از تاريخ تشكيل يا تعيين انها.
ج ـ براي تقاضاي ثبت تغييرات حاصله در شعب شركت يا نمايندگاني كه در ايران دارد كه از ان جمله نماينده عمده شركت و نمايندگان مستقل ديگر شركت در ايران است و همچنين براي تغيير اشخاص يا اشخاصي كه براي دريافت كليه ابلاغات راجعه به شركت صلاحيت دارند دو ماه از تاريخ تغيير.
د ـ براي تغييرات حاصله در خود شركت سه ماه از تاريخ تغيير اگر مركز اصلي شركت در اسيا به استثناء شـرق اقصي و يا در اروپا و يا در امريكاي شمالي باشد و چهار ماه اگر در ساير ممالك باشد.

مادۀ 23 ـ مقصود از نماينده عمده شركت خارجي كه در قانون ثبت شركت مذكور است كسي است كه شركت خارجي به او اختيار لازم داده و تعهدات او به سمت نمايندگي شركت تعهدات خود شركت محسوب مي شود.
ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بيلان ساليانه شركت نيز كه مطابق فقره دوازده مادۀ شش اين قانون بايد همه ساله به دايره ثبت شركت ها تسليم شود رعايت خواهد شد.
ماده 25 ـ ثبت شركت هاي ايراني بايد مطابق مقررات قانون تجارت به عمل ايد و در مورد شركت هاي ايراني كه در 15 خردادماه 1310 به ثبـت نرسيده باشند, مطابق ماده دويم قانون ثبت شركت تا اخر شهريورماه 1310 براي ثبت مهلت داده خواهد شد. اين مهلت ممكن است مطابق ماده مزبور تمديد شود.
ماده 26 ـ مراجعه به دفاتر ثبت شركت ها اعم از ايراني و خارجي براي عمـوم مـردم ازاد و هـر ذي نـفعي مي تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصيل كند.

ماده 27 ـ شركت هاي بيمه عمر اعم از ايراني و خارجي نمي توانند در ايران اقدام به عمليات نمايند, مگر اينكه قبلا از دولت تحصيل اجازه كرده و بعد به ثبت رسيده باشند.
ماده 28_(اصالحي 04ˏ11ˏ1310)- شركت هاي بيمه از هر قبيل و اعم از ايراني و خارجي مكلفند كليه قراردادهاي مربوطه به بيمه را به زبان فارسي تنظيم نمايند و در مقابل بيمه شدگان ايران فقط متن فارسي سنديت خواهد داشت.مفاد اين ماده در مورد قراردادهاي بيمه اي رعايت خواهد شد كه از اول اسفند ماه 1310 به بعد منعقد گردد.
ماده 28 مكرر (الحاقي 04ˏ11ˏ1310)ـ قراردادهاي بيمه بحري كه در ايران صادر ولي وجه آن در صورت حدوث خسارت بايد در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهاي مذكور را ميتوان به زبان غيرفارسي صادر نمود.
ماده 29 ـ مادام كه براي شركت هاي بيمه نظامنامه مخصوصي مقرر نشده است ثبت شركت هاي مزبور به استثناء شركت هاي بيمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شركت ها و اين نظامنامه خواهد بود.
مادۀ 30 ـ حق الثبت شركت ها كه به موجب ماده10 قانون ثبت شركت ها اخذ مي شود بايد در حين تسليم اظهارنامه تاديه گردد.
ماده 31 (منسوخه 02ˏ03ˏ1319)ـ حقي كه براي ترجمه يا تصديق صحت ترجمه اخذ مي شود از قرار ذيل است:
الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمين رسمي به عمل ايد.
براي هر صفحه 10 قران
براي نيم صفحه 6 قران
ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم ديگر به عمل امده ولي توسط مترجمين رسمي تطبيق شود براي هر صفحه 5 قران ,براي نيم صفحه 3 قران

ماده 23 (32)(منسوخه 02ˏ03ˏ1319)ـ در مورد ماده قبل حقي كه اخذ مي شود از هر صفحه نوشتجات به زبان خارجي اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه ان و حداقلي كه اخذ مي شود حق نيم صفحه خواهد بود.
سي و پنج سطر يك صفحه و هر ده كلمه يك سطر حساب مي شود.
ماده 33 ـ اين نظامنامه از تاريخ 15 خردادماه 1310 به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 34 (الحاقي 20ˏ04ˏ1313)- شركت هاي منعقده بين كسبه جزء كه اطلاق تاجربان ها نمي شود و مطابق مقررات نمره 7044 – مورخة 15 خرداد 311 وزارت عدليه تشخيص و تعيين شده اند در عداد شركت هاي تجارتي نبوده و به عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمي بايد به ثبت برسد.

ماده 36_ تبديل كليه شركت هاي موضوع ماده (20) قانون تجارت – مصوب-1311 به يكديگر مجاز است. نحوه تبديل اين شركت ها به يكديگر، به موجب دستورالعملي خواهد بود كه ظرف سه ماه، توسط معاونت حقوقي رييس جمهور با همكاري وزارت اموراقتصادي و دارايي و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور تهيه مي شود.

ماده الحاقيه (الحاقي 09ˏ06ˏ1310)ـ در مورد شركت هاي فرعي كه از طرف يك شركت تشكيل داده مي شود اگر اكثريت سهام شركت هاي فرعي متعلق به شركت اصلي است, هر شركت فرعي از حيث ثبت در حكم شعبه شركت اصلي خواهد بود. در صورتي كه تمام سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي باشد حق الثبت فقط از سرمايه شركت اصلي ماخوذ ميگردد. اگر قسمتي از سهام شركت فرعي متعلق به شركت اصلي نباشد از ان قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.

ماده الحاقيه (الحاقي 28ˏ10ˏ1310)– اگر تقاضاكننده ثبت علامت در مدت دو ماه از تاريخ تسليم تقاضانامه – ثبت انرا تعقيب نكرد, تقاضانامه باطل خواهد بود.

دلایل وجود تقاضای خدمات حسابرسی در بازار حسابرسی ایران

تقاضا برای خدمات حسابرسی در ایران عمدتاً از الزامات قانونی و نظارتی ناشی می شود، که شفافیت مالی را تضمین می کند، هرچند اجرای ضعیف و عوامل فرهنگی ممکن است آن را محدود کند. شواهد نشان می دهد که عوامل شرکتی مانند اندازه شرکت، سطوح بدهی و پیچیدگی عملیات، تقاضا را افزایش می دهد، زیرا نیاز به تضمین خارجی برای کاهش ریسک ها را برجسته می سازد. عوامل اقتصادی گسترده تر، از جمله تحریم ها و نوسانات بازار، ممکن است تقاضا را به طور غیرمستقیم تقویت کند تا اعتبار و جذب سرمایه گذاری بهبود یابد، اما این امر با چالش هایی مانند رقابت قیمتی همراه است. با این حال، ادراک کیفیت و استقلال حسابرسان می تواند تقاضا را تعدیل کند، جایی که شکاف انتظارات در تشخیص تقلب وجود دارد.

• عوامل نظارتی و قانونی

الزامات قانونی برای شرکت های بورسی در بورس تهران (TSE )تقاضا را پایه گذاری می کند، که انطباق با استانداردهای جامعه حسابداران رسمی ایران(IACPA )، را ضروری می سازد.

• عوامل شرکتی و بازاری

اندازه شرکت و بدهی بالاتر تقاضا را افزایش می دهد، با اوج فصلی پاییز و زمستان، به خصوص اسفندماه به دلیل پایان سال مالی شرکت ها.

• تأثیرات اقتصادی

تحریم ها نیاز به شفافیت را افزایش می دهد، اما رقابت شدید قیمتی کیفیت را تحت تأثیر قرار میدهد. تقاضا برای خدمات حسابرسی در بازار ایران پدیده ای چندوجهی است که ریشه در پایه های نظری حسابرسی، مشاهدات تجربی محلی و واقعیت های اقتصادی دارد. این بیانیه بر اساس بررسی جامع ادبیات و مطالعات امپریکال(empirical )، عوامل کلیدی راننده تقاضا را تحلیل می کند، با تأکید بر اینکه تقاضا در بازارهای نوظهور مانند ایران توسط ترکیبی از الزامات قانونی ، ویژگی های شرکتی و فشارهای خارجی شکل میگیرد. نظریه های بنیادین تقاضا شامل فرضیه استواردشیپ(stewardship) ( نظارت بر روابط نمایندگی)، اطلاعات (کاهش عدم تقارن اطلاعاتی) و بیمه (اشتراک مسئولیت) است، که در زمینه ایرانی با شیوع شرکت های دولتی و خانوادگی، اهمیت بیشتر ی پیدا می کند.

از منظرامپریکال(empirical)، مطلاعات نشان می دهد که الزامات قانونی ، مانند قوانین بورس تهران و استانداردهای جامعه حسابداران رسمی ایران(IACPA )، تقاضا را پایدار نگه می دارد، هرچند اجرای ضعیف و هم پوشانی با نظارت دولتی ممکن است آن را تعدیل کند. عوامل شرکتی کلیدی شامل اندازه شرکت، نسبت بدهی و پیچیدگی عملیات است که با تقاضای بالاتر همبستگی مثبت دارد، زیرا نیاز به تضمین خارجی برای اعتباردهندگان و سرمایه گذاران را افزایش می دهد. ادراک کیفیت و استقلال حسابرسان تعدیل کننده تقاضا است؛ شرکت های بزرگ تر کیفیت بالاتری ارائه می دهند و تقاضا را جذب می کنند، اما شکاف انتظارات در مسئولیت هایی مانند تشخیص تقلب وجود دارد، که به هنجارهای فرهنگی اعتماد نسبت داده می شود.
خلاصه عوامل و مفروضات استفاده شده در بیانیه:

دسته بندی عامل	عوامل خاص	تاثیر بر تقاضا
نظارت بر عملکرد و کارایی	الزامات قانونی بورس تهران	مثبت, انطباق را تنظیم می کند.
عوامل مربوط به کشور	اندازه, بدهی, پیچیدگی	مثبت؛ نیاز به تضمین افزایش می یابد
کیفیت اطلاعات	استقلال, شکاف انتظارات	تعدیل کننده, کیفیت بالاتر تقاضا را جذب می کند.
عومل اقتصادی	تحریم ها, نوسانات	غیرمستقیم مثبت؛ شفافی ت را افزایش می دهد

فرضیه	توصیف	نتیجه در ایران
Stewardship	نظارت نمایندگی	وجود در شرکت های دولتی
اطلاعات	کاهش عدم تقارن	وجود در بازار نوظهور
بیمه	اشتراک مسئولیت	مثبت در ریسک های قانونی

قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت هاي خارجی

1_ قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت هاي خارجی (مصوب 1376/8/21مجلس شوراي اسلامی)

ماده واحده – شرکت هاي خارجی که درکشور محل ثبت خود شرکت قـانونی شـناخته مـیشـوند مـشروط بـه عمـل متقابل ازسوي کشور متبوع مـی تواننـد درزمینـه هـائی کـه توسـط دولـت جمهـوري اسـلامی ایـران تعیـین مـیشـود درچهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یانمایندگی خود اقدام نمایند.
تبصره – آئین نامه اجرائی این قانون بنابه پیشنهاد وزارت اموراقتصادي و دارائـی بـا همـاهنگی سـایر مراجـع ذی ربط به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.

2 – تاریخچه مختصر ثبت شرکت ها و ثبت شعب شرکت هاي خارجی: ثبت شرکت هاي خارجی یا شعب آنها در دو مقطع به طور مختصر تشریح میگردد.

الف) قبل از انقلاب اسلامی

ثبت شرکت هاي خارجی و شعب یا نمایندگی آنها در قبل از انقلاب اسلامی بر اساس ماده 3 قـانون راجـع بـه ثبت شرکت ها مصوب 11 خـرداد 1311 شمـسی بـا اصـلاحات بعـدي و رعایـت مـواد 4و5و6و7و8و9 همـان قـانون و همچنین مواد 1 تا 24 نظامنامه اجراي قانون ثبـت شـرکت هـا مـصوب 2 خـرداد 1310 بـا اصـلاحات بعـدي صـورت میگرفت. منعی براي ثبت شرکت هاي خارجی وجود نداشت و همچنین تفکیکی براي ثبـت شـرکت خـارجی یـا ثبـت شعبه شرکت خارجی و یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به طور خاص نبود.

ب) بعد از انقلاب اسلامی

ثبت شرکت هاي خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسـلامی بـر خـلاف اصـل 81 قـانون اساسـی جمهوري اسلامی ایران که میگوید دادن امتیاز تشکیل شرکت ها وموسسات در امور تجـارتی و صـنعتی و کـشاورزي ومعادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است تشخیص داده شد به همین جهت نخست وزیر وقت شهید رجائی طی نامه شماره 83240 مورخ 8/1/1360 مراتب را از شوراي نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شـواري نگهبـان قـانون اساسی در نظریه مورخ 2/2/1360 خود اعلام داشت ( شرکت هاي خارجی که با دستگاه هاي دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند میتوانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت هاي خود در حدود قراردادهاي منعقده طبق مـاده 3 قـانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.
بعد از وصول نظریه شوراي نگهبان قـانون اساسـی شـرکت هـاي خـارجی کـه بـا دسـتگاه هـاي دولتـی ایـران, وزارتخانه ها و ادارات و شرکت هاي دولتی داراي قرارداد بودند با رعایت نظر شوراي نگهبان در خـصوص اصـل 81 قـانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذی ربط و قرارداد و مدارك ثبت شرکت ثبت می شدند. با توجه بـه وضـعیت اقنـصادي در جهان و اشتیاق شرکت هاي خارجی به حضور در جمهوري اسلامی ایران , دولت لایحه اجازه ثبت شعبه یا نماینـدگی شرکت هاي خارجی را تقدیم مجلس شوراي اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خـارجی به تصویب مجلس شوراي اسلامی و شوراي نگهبان قانون اساسی رسید.

3 – چه شرکت هائی مجاز به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران هستند؟

آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت هـاي خـارجی تحـت شـماره 78-930 / م / ت 19776 هـ مورخ 13/2/1378به تصویب هیات وزیران رسید بر اساس ماده یک آئین نامه شـرکت هـایی کـه در کـشور متبوع خود تشکیل شده و داراي شخصیت حقوقی ثبت شده هستند می توانند براي فعالیت در ایران در زمینه هایی کـه ذکر خواهد شد براساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شـرکت خـارجی مـیباشـد, یعنـی اگـر در کـشور متبـوع شرکت خارجی شعب یا نمایندگی هاي شرکت هاي ایرانی به ثبت برسند آن شرکتها نیز میتوانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خود در ایران اقدام نمایند.

4 – زمینه هاي فعالیت براي شرکت هاي خارجی

1 – ارائه خدمات بعداز فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی: در صورتی که شرکت هاي خـارجی اقـدام بـه فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند براي ارائه خدمات بعـد از فـروش مـی تواننـد تقاضـاي ثبـت شـعبه یـا نمایندگی شرکت خارجی را بنمایند.
2 – انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی وشرکت خارجی منعقـد مـی شـود: در خـصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهاي منعقده بین اشخاص ایرانی ( اشخاص حقیقی, اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی ) و شرکت هاي خارجی طرف خارجی می تواند تقاضاي ثبت شعبه یا نمایندگی خود را نماید.
3 – بررسی و زمینه سازي براي سرمایه گذاري شـرکت خـارجی در ایـران: مقـدمتاً بایـد گفـت شـرکت هـاي خارجی که قصد سرمایه گذاري در ایران را دارند به دو نحو زیر می توانند اقدام نمایند:

الف) در چهارچوب مقررات قانون مربوط به جلـب و حمایـت سـرمایه هـاي خـارجی مـصوب آذرمـاه 1334 از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاري و کمک هاي اقتصادي و فنی ایران و تسلیم مـدارك و اخـذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایه گذاري.
ب) مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکت هاي تجاري یا سهیم شدن در شرکت هاي تجاري موجود در ارتباط با بررسی و زمینه سازي بـراي اقـدام در زمینـه دو مـورد فـوق, شرکت هاي خارجی می توانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.
4 – همکاري با شرکت هاي فنـی و مهندسـی ایرانـی بـراي انجـام کـار در کـشورهـاي ثالـث در مـواردي کـه شرکت هاي فنی و مهندسی ایرانی براي انجام امور صنعتی, فنی, عمرانی و غیره در کشورهاي ثالث انتخاب شده و جهـت انجام امور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند, شرکت هاي خارجی طرف قـرارداد با ارائه مدارك لازم می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. همچنین شرکت هـاي فنـی و مهندسی خارجی که براي انجام پروژه هایی در کشور ثالث انتخاب شده اند و جهت انجام اینگونه پروژه ها با شرکت هـاي فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت می توانند نسبت به ثبت شـعبه یـا نماینـدگی خـود در ایـران
اقدام نمایند.
5 – افزایش صادرات غیر نفتی جمهوري اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فن آوري: شرکت هاي خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیر نفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاورزي و صنایع دسـتی و ………. فعالیـت داشـته باشند. شرکت هاي خارجی که دانش فنی ساخت محصولات را بـه اشـخاص ایرانـی منتقـل مـی نماینـد و شـرکت هـاي خارجی که فن آوري محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و کارخانـه هـا و کارگـاه هـاي مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فن آوري به اشخاص ایرانی می نماینـد, مـی تواننـد نـسبت بـه ثبـت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
6 – انجام فعالیت هایی که مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتی که به طور قانونی مجاز به صـدور مجـوز هـستند, صادر میگردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه هاي حمل و نقل بیمه و بازرسی کالا بانکی بازاریابی و غیره
شرکت هاي خارجی که در ارتباط با ارائه خدمات در زمینه هاي مختلـف بـایکی از دسـتگاه هـاي دولتـی ایـران داراي قرارداد باشند ویا براي ارائه خدمات در زمینه هاي مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاه هاي دولتی خاصی باشـد که قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند. ارائـه خدمات در زمینه هاي حمل و نقل اعم از دریایی, هوایی, زمینی با اخذ مجوز از سازمان هاي ذیربط مانند سـازمان حمـل و نقل پایانه هاي کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه هاي بانکی با اخذ مجوز از بانک مرکزي جمهوري اسـلامی ایران مجاز می باشد و همینطور سایر دستگاه هاي مسئول می توانند در زمینه هاي یادشده مجوز فعالیت صادر نمایند.

5 – شعبه شرکت خارجی:

بر اسـاس مـاده 2 آئـین نامـه اجرایـی قـانون اجـازه ثبـت شـعبه یـا نماینـدگی شرکت هاي خارجی شعبه شرکت خارجی واحد, محلی تابع شرکت اصـلی اسـت کـه مـستقیما بـه وسـیله نماینـده یـا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را درمحل انجام می دهند.

6 – مسئولیت شرکت خـارجی:

فعالیت شعبه در ایران تحت نام و بـا مـسئولیت شـرکت اصـلی خواهـد بـود. بنابراین کلیه وظایف و مسئولیت هاي قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.

7 – اسناد و مدارك مورد لزوم براي ثبت شعبه شرکت خارجی:

شرکت هاي خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران بایستی اسناد و مدارك زیر را تهیه و به اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند:
1 – درخواست کتبی شرکت
2 – تصویر مصدق اساسنامه شرکت, آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط
3 – آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
4 – گزارش توجیهی حاوي اطلاعات مربوط به فعالیت هاي شرکت گزارش توجیهی مشتمل بر:
الف) اطلاعات مربوط به فعالیت هاي شرکت

ب) تبیین دلائل و ضرورت ثبت شعبه در ایران
ج) تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه
د) برآورد نیروي انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
هـ) نحوه تامین منابع وجوه ارزي و ریالی براي اداره امور شعبه
5 – ارائه معرفی نامه از دستگاه دولتی در صورتی که داراي قرارداد با آن دستگاه باشند.
6 – اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
7 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
8 – اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی
9 – ارائه تعهد نامه دایر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوي مراجع ذي صلاح لغو شود در ظـرف مـدت معینـی که توسط اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ابلاغ می شود نسبت به انحلال شعبه و معرفی مـدیر تـصفیه اقـدام نمایند.
10 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه میگردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن کشور
بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمـه رسـمی بـه فارسـی و
تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه ان به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

8 – نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:

نماینده شرکت خارجی شخص حقیقی یا حقـوقی اسـت کـه بـر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را درمحل برعهد گرفته است.

9 – مسئولیت نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:

نماینده یـا نماینـدگی شـرکت خـارجی نـسبت بـه فعالیت هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد مسئولیت خواهد داشت.

10 – اداره امور نمایندگی:

اداره امور نمایندگی ثبت شده طبق آئین نامه اجراي قانون اجازه ثبـت شـعبه یـا نمایندگی شرکت هاي خارجی باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.

11 – اسناد ومدارك مورد لزوم براي ثبت نمایندگی شرکت خارجی

الف) در صورتی که شخص حقیقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مـدارك و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نماید.

1 – تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
-2 تصویر شناسنامه
-3 آدرس محل سکونت نماینده و محل نمایندگی

4-ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
-5 تصویر مصدق اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسـیس و آخـرین تغییـرات ثبـت شـده در مراجـع ذیربط
-6 گزارش فعالیت هاي شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
-7 آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
-8ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.
-9اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
10 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
11- اختیارنامه نماینده یا نمایندگان عمده شرکت خارجی
12 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه میگردد پس از تایید مرجع ذیربط نظیر مرجـع ثبـت شـرکت هـا و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پـس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

ب) در صورتی که شخص حقوقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصـل مـدارك و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکت ها ارائه نماید.

1 – تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
2 – تصویر مصدق اساسنامه شرکت متقاضی ثبت نمایندگی
3 – روزنامه رسمی حاوي آگهی تاسیس شرکت
4- روزنامه رسمی حاوي آگهی آخرین تغییرات ثبت شده خصوصا در مورد مدیران
5 – ارائه سابقه فعالیت شخص حقوقی متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
6 – اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذي ربط
7 – گزارش فعالیت هاي شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی

8 – آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
9 – ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.
10 – اظهارنامه ثبت نمایندگی شرکت خارجی
11 – تصدیق ثبت شرکت خارجی
12 – کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه میگردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوري اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستري اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.

12 – گزارش فعالیت نمایندگی:

نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی بر اساس مـاده 8 آئـین نامـه اجرائـی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت هـاي خـارجی موظفنـد گـزارش فعالیـت نماینـدگی در ایـران را همـراه بـا صورت هاي مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت چهارماه پس از پایان سال مالی به دستگاه هاي ذیربط ارسال دارند.

تذکر: حسابرسی مذکور تا زمانی که آئین نامـه اجرائـی تبـصره 4 مـاده واحـده قـانون اسـتفاده از خـدمات تخصصی و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حـسابدار رسـمی مـصوب 1372 اعـلام نـشده اسـت بایـد توسـط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذي ربط که شرکاي آن افراد حقیقی تاییـد شـده توسـط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند انجام گیرد.

13 – وظایف و مسئولیت هاي شعبه شرکت خارجی

1 – انحلال شعبه شرکت در صورت لغو مجوز فعالیت از سوي مرجع ذي صلاح
2 – ارائه گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش هاي مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مـستقل مقـیم در
کشور متبوع به دستگاه ذیربط
3 – ارائه گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران همراه با صورت هاي مالی حسابرسی شده ظرف 4 ماه پـس از پایـان سال مالی به دستگاه ذیربط برابر ماده 8 آئین نامه
4 – اداره امور شعبه یا نمایندگی توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران

استارتاپ‌ها در ایرانبا چه مشکلاتی دست و پنجه نرم می‌کنند؟

استارتاپ یا به تعبیر درست‌تر استارت‌آپ، به عنوان یک مدل جدید کسب و کار، تحول بزرگی در تمام دنیا ایجاد کرده است. کسب و کارهایی که هرکدام سعی دارند بخشی از نیازها را رفع کنند یا با ارائه روش‌هایی آن را ساده نمایند و در نهایت با گذر از یک دوره نوپا بودن، تبدیل به شرکت‌هایی‌ ‌شوند که علاوه بر کسب سود فراوان، بازار بزرگی به دست آورند و موجب رضایت مشتریان خود شوند.

این شرایط، ایده‌آل‌ترین حالتی‌ست که می‌تواند برای کسب و کار وجود داشته باشد اما مانند سایر کارها همیشه همه چیز آن‌طور که باید، بی‌دردسر و بدون دغدغه پیش نمی‌رود. شرایط مکانی، نداشتن آگاهی کافی، استراتژی اشتباه، شرایط بازار و هزار و یک دلیل دیگر می‌تواند به عنوان مانع به‌شمار برود. در ادامه می‌خواهیم بررسی کنیم که استارتاپ‌های ایرانی با چه مشکلاتی و دست و پنجه نرم می‌کنند و چه راه‌حل‌های پیشنهادی برای آن‌ها وجود دارد.

شکل‌گیری و راه‌اندازی یک استارتاپ

راه‌اندازی استارت‌آپ مانند تمامی کسب و کارهای دیگر، قواعد و شرایط خاص خود را دارد. با رعایت این قواعد شما بخشی از راه را رفته‌اید. این قواعد و شرایط در کنار ارکان اصلی استارتاپ قرار می‌گیرند. ارکانی که حکم استخوان‌بندی استارتاپ شما را دارند که شامل ایده، هم‌موسس و سرمایه است. قواعد کار شما نیز تمام آن چیزی‌ست که باید از ابتدا پیش‌بینی کنید و طبق آن استراتژی خود را تعریف کنید. متاسفانه بسیاری از استارتاپ‌ها این قواعد را نادیده گرفته و زیان‌های آن را متحمل می‌شوند.

مشکلات استارتاپ‌ها در ایران

از جمله مشکلات اساسی استارتاپ‌ها در ایران می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

۱- عدم مطابقت ایده با بازار

ایده که یکی از ارکان راه‌اندازی استارتاپ به‌شمار می‌رود، شرایطی دارد که می‌تواند موفقیت یا عدم موفقیت شما را تحت تاثیر قرار دهد.

شما با طراحی ایده خود تنها کسی نیستید که به این مشکل فکر کرده است و برای آن راه‌حل ارائه داده است، به علاوه در بسیاری از مواقع ایده‌های مشابهی وجود دارد که در بازار با هم رقابت می‌کنند. در ایران به دلیل اینکه بسیاری از فعالیت‌ها هنوز توجیه قانونی یا اقتصادی ندارند، ممکن است، اجرایی نباشند. به همین منظور ایده و روش اجرای آن را باید با شرایط بازار ایران مطابقت دهید.

۲- وجود تحریم‌های اقتصادی و سیاسی

موضوع تحریم‌ها برای استارتاپ‌ها از دو بعد قابل بررسی هستند:

الف) بعد سرمایه‌گذاری:

محدودیت‌های قانونی و روابط بین‌المللی یکی از موانع جدی‌ برای استارتاپ‌ها به‌شمار می‌روند، چرا که یک رکن مهم دیگر استارتاپ‌ها، سرمایه است که از طریق سرمایه‌گذاری شرکت‌های بزرگ‌تر انجام می‌شود. کشورهایی که در روابط بین‌المللی خود مشکلی نداشته باشند، این سرمایه‌گذاری را از طریق منابع خارجی تامین می‌کنند، در حالی‌که کشورهایی مانند ایران که در شرایط تحریم قرار دارند، در این زمینه با مشکلاتی زیادی مواجه هستند زیرا از یک‌سو نمی‌توانند از سرمایه‌گذاری خارجی بهره ببرند، از سوی دیگر شرکت‌های داخلی به دلیل محدود شدن روابط خارجی و کاهش مبادلات بین‌المللی، توان اقتصادی کمتری دارند. این عامل نیز موجب می‌شود تا سرمایه‌گذاری داخلی بر روی استارتاپ‌ها نیز با چالش مواجه شود.

ب) بعد امکانات:

علاوه بر مشکلاتی که در زمینه سرمایه‌گذاری در شرایط تحریم برای استارتاپ‌ها وجود دارد، دسترسی به برخی امکانات نیز برای آن‌ها با محدودیت مواجه شده است. از جمله رایج‌ترین مشکلات، عدم توانایی استفاده از شبکه بانکی جهانی و دسترسی به فضای جهانی برای معرفی و ارائه محصول و خدمات است. چرا که استارت‌آپ‌ها در سراسر دنیا با گسترش بازار خود در کشورهای دیگر می‌توانند به رشد و سوددهی برسند. امکانی که برای استارتاپ‌های ایرانی با چالش زیادی همراه است.

۳- بسترسازی نامناسب

اغلب استارتاپ‌ها در یک بستر الکترونیکی شکل می‌گیرند. این به معنای نیاز به یک بستر الکترونیک مناسب، همراه با قواعد و قوانین به‌روز و کارآمد و همچنین تسهیل روند اداری برای شروع کسب و کار است.

۴- کمبود قواعد به‌روز و کارآمد

قوانین به عنوان چارچوب کسب و کارها عمل می‌کنند، به همین دلیل اهمیت زیادی دارند. بیشتر قوانینی که با استارتاپ‌ها مرتبط هستند، قوانین مدرن هستند. قوانینی مانند تجارت الکترونیک. در نتیجه گستردگی این قوانین باید به‌اندازه‌ای باشد که بتواند نیازهای استارتاپ‌ها یا سایر کسب و کارهای نوین را پاسخ دهد. در غیر این صورت آن‌ها را با چالش مواجه می‌کند. در ایران استارت‌آپ بسیار زودتر از قوانین آن وارد شدند، همین عامل موجب شده است که خلأهای آن در موارد مختلف بسیار احساس شود.

۵- پیچیدگی روند اداری

شروع تمامی کسب و کارها اعم از ثبت شرکت، را‌ه‌اندازی کسب و کارهای نوین مانند استارتاپ، فعالیت در مشاغل آزاد یا حتی مشاغل خانگی نیازمند طی کردن فرآیند اداری‌ است. این فرآیند الزاما نقطه منفی این کسب و کارها به شمار نمی‌رود چرا که موجب سامان دادن و در بسیاری از موارد ایجاد تسهیلاتی برای کسب و کارها می‌شود.

نکته‌ای که می‌تواند به عنوان یکی از مشکلات استارتاپ‌ها در ایران به‌شمار رود، پیچیدگی و زمان‌بر بودن فرآیند اداری برای این مشاغل است. کسب و کارهایی که برای شروع فعالیت خود لازم است، مجوز و سایر مراحل ثبتی را طی کنند. در این بین روند اداری زمان‌بر، بسیاری از استارتاپ‌ها را دلسرد می‌کند که ممکن است، آن‌ها را از ادامه راه پیشیمان کند. در این مسیر استفاده از هر ابزاری که بتواند این مشکل را بهبود ببخشد، اهمیت زیادی دارد. در هر صورت شما به عنوان موسس استارتاپ اولین شرطی که باید در نظر بگیرید، صبور بودن است.

۶- عدم مطابقت مهارت و تحصیلات

برای هیچ‌کدام از ما به ویژه قشر جوان، دانشگاه رفتن مساله عجیبی نیست، انتخابی که گاهی منجر به اشتباه شده است. دانشگاه رفتن در ایران گاهی تبدیل به یک اجبار اجتماعی شده است که ما بدون در نظر گرفتن نیاز‌ها، بازار کار و حتی علاقه به دنبال آن می‌رویم. از سوی دیگر اغلب دوره‌های دانشگاه به تدریس آکادمیک می‌پردازند، روشی که جای خالی مهارت آموزی در آن بسیار خالی‌ست. ترکیب این دو عامل موجب شده است، با وجود افراد تحصیل کرده دانش و مهارت کافی برای تاسیس و موفقیت یک استارتاپ با مشکل مواجه شود.

۷- عدم آگاهی از ضوابط استارتاپ‌ها

استارتاپ‌ها در یک کلام کسب و کار هستند. کسب و کاری که جوانب خاص خود را دارند. داشتن دانش صرف برای موفقیت استارتاپ کافی نیست. تجربه و استفاده از ابزارها دو عاملی هستند که می‌توانند سرعت رشد شما را افزایش دهند. استفاده از افراد با تجربه و متخصص در هر امری یک ضرورت است. در کنار آن می‌توان به ابزارهایی اشاره کرد که در تمامی کسب و کارها مشترک است.

آگاهی از قرارداد و نحوه تنظیم آن امری نیست که به آسانی بتوان از آن گذشت چرا که شما علاوه بر روابط همکاری خود، با دیگر اشخاص در ارتباط هستید و مدیریت منافع شما در گرو آگاهی و استفاده از ابزاری چون قرارداد به شمار می‌رود.

این موارد به دلیل حاکم بودن فضای قوانین و مشاغل سنتی بر ایران و عدم آگاهی برخی از افراد از مسائل حقوقی یک چالش جدی برای استارت‌آپ‌ها در ایران به شمار می‌رود.

۸- نادیده گرفتن حوزه مالکیت معنوی

همان‌قدر که کسب و کارها در قالب‌های جدید متولد می‌شوند، قوانین نیز هم‌گام با آن‌ها پیش می‌آیند. نادیده گرفتن این قوانین علاوه بر اینکه می‌تواند فضا را برای هرگونه سوءاستفاده از کسب و کار شما ایجاد کند بلکه امکان یک شبه از دست دادن تمام اعتبار شما وجود دارد.

مالکیت معنوی به معنای ایجاد اعتبار و مالکیت برای کسب و کار شماست. شما همان‌قدر که مالکیت ملک تجاری‌تان را ارزشمند می‌دانید باید برای اعتبار خود نیز ارزش قائل باشید. بخشی از این اعتبار را برند برای شما به دنبال دارند.

یکی از مشکلات استارتاپ‌ها در ایران نادیده گرفتن این حوزه است. مواردی مانند حق کپی‌رایت، مسئله‌ای که به وفور می‌توان آن را در کالاها و خدمات مختلف مشاهده کرد. محصولاتی که مشابه یکدیگر تولید می‌شوند، بدون اینکه حقوق یکدیگر را رعایت نمایند.

حرف آخر

رشد استارت‌آپ‌ها را با وجود تمامی مشکلاتی که بر سر راه آن وجود دارد نمی‌توان نادیده گرفت چراکه بسیاری از خدمات و محصولات در سراسر دنیا از این طریق تامین می‌شوند. در ایران نیز علی‌رغم مشکلات بسیار، آنچه باید مدنظر قرار گیرد، گذر زمان و همکاری واحد‌های مختلف با یکدیگر است که بتواند نقش تسهیل‌کننده داشته باشند. در این مسیر ما سعی کرده‌ایم بخشی از این‌بار سنگین را هر چند جزئی به‌عهده بگیریم و شما را در امور حقوقی و قراردادی و ثبتی همراهی کنیم.

سحر حسینیان

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت ……. (سهامی خاص) با موضوع پرداخت سرمایه تعهدی

نام شرکت	شناسه ملی	شماره ثبت	سرمایه ثبت شده
………	………	………	……… ریال

جلسه هیئت مدیره شرکت ………………. (سهامی خاص)، به شماره ثبت ……… در اداره ثبت شرکت‌‌ها و موسسات غیرتجاری تهران و شناسه ملی ……… در تاریخ ………، ساعت ………، با حضور کلیه اعضای هیئت مدیره در اقامتگاه قانونی شرکت به نشانی: ……………………….. تشکیل شد.

الف) در خصوص دستور جلسه: پرداخت سرمایه تعهدی، به شرح زیر تصمیم‌گیری شد:

سرمایه تعهدی شرکت، به مبلغ …….. ریال، به حساب شرکت پرداخت شد؛

بدین ترتیب، صد درصد سرمایه شرکت پرداخت شده است.

بانک: …….

شعبه: …….

شماره نامه: …….

تاریخ نامه: …….

به آقای/خانم …….، احدی از مدیران شرکت، وکالت با حق توکیل به غیر ولو کرارا داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری تهران، نسبت به ثبت این صورتجلسه، با پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط و امضاء ذیل دفاتر ثبت، اقدام کند.

امضای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل
آقاي/خانم ………………	آقاي/خانم ………………	آقاي/خانم ………………

قرارداد مشارکت مدنی در امر تولید

با عنایت به مفاد ماده10 قانون مدنی در خصوص آزادی اراده در انعقاد قرار داد ها و با توجه به ماده ۱۳۸ مکرر قانون مالیاتهای مستقیم و نظر بر اینکه، آقای محمد احمدی و شرکت تولیدی پاریز ( سهامی خاص ) در نظردارند با یکدیگر همکاری تجاری داشته باشند لذا با توجه به توافق و تفاهم کامل طرفین و ضمن العقد خارج لازم که به اقرار عقد مزبور بطور شفاهی بین طرفین ذیل الذکر انعقاد یافته قرارداد مشارکت مدنی ذیل فیمابین:

ماده1- طرفین قرارداد

الف) آقای محمد احمدی فرزند … به شماره ملی … که از این پس در این قرارداد «شریک یا طرف اول» نامیده میشود از یک سو؛ و

ب) شرکت تولیدی پاریز ( سهامی خاص ) شناسه ملی … و شماره ثبت … به نشانی … با نمایندگی صاحبین امضای مجاز … به سمت رئیس هیات مدیره و آقای … به سمت مدیرعامل شرکت، که از این پس در این قرارداد «شرکت یا طرف دوم» نامیده میشود از سوی دیگر، به شرح ذیل منعقد و طرفین ملزم به اجرای مفاد آن می باشند؛

هریک از طرفین منفرداً «طرف» و مجتمعاً «طرفین» نامیده می شوند.

ماده 2_ موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارتست از مشارکت مدنی طرفین در امر تولید به شرح تامین سرمایه نقدی مورد نیاز طرف دوم توسط طرف اول قرارداد.

ماده 3- مدت مشارکت مدنی

۱-3 ) مدت مشارکت مدنی حاضر از تاریخ۱۴۰۳.۰۹.۰۱ تا تاریخ ۱۴۰۵.۰۸.۳۰ به مدت دو سال تمام شمسی می باشد و درصورتی که در طول مدت قرارداد فسخ و یا اقاله نشده باشد ، با توافق کتبی طرفین قابل تمدید به مدت مورد توافق خواهد بود .

۲-3) مذاکره برای تمدید و یا سکوت و یا تداوم فعالیت طرفین، مادامیکه توافق کتبی تنظیم و امضاء و مبادله نگردیده به منزله تمدید قرارداد تلقی نخواهد شد.

۳-3) خاتمه مدت و یا فسخ قرارداد درخصوص تعهدات طرفین به مالکیت مشترک طرفین در محصول و حفظ اسرار واطلاعات ماخوذه و التزام به استرداد اسناد و مدارک تاثیری ندارد و تعهدات طرفین در این خصوص تداوم خواهد یافت.

ماده4- سرمایه

۱-4 ) آورده طرف اول مشتمل بر صد و دوازده میلیارد و هفتصد و پنجاه میلیون تومان وجه نقد در چارچوب موضوع فعالیت طبق اساسنامه خود میباشد که بر أساس واریزهای نقدی صورت گرفته سابق و تصفیه دیون شرکت توسط طرف اول صورت پذیرفته و در صورتهای مالی مصوب مجمع عمومی عادی سالیانه منتهی به ۱۴۰۲.۱۲.۲۹ به عنوان جاری شرکای طرف اول مورد تایید هیات مدیره، بازرس قانونی شرکت و مجمع عمومی شرکت قرار گرفته است.

2-4)آورده طرف دوم عبارت است از انجام فرایند تولید شوینده بهداشتی مطابق مجوز های خود.

3-4) سرمایه مشارکت مدنی حاضر با توافق طرفین در اختیار طرف دوم قرار گرفته است و طرف دوم بعنوان امین و وکیل طرفین متعهد است سرمایه دراختیار را در جهت موضوع قرارداد با قید شرط ضمان تلف جزئی و کلی مصرف نماید.

ماده5 – سود و زیان

۱-5 ) سود وزیان حاصله از مشارکت حاضر به میزان ۲۴ درصد در سال اما بصورت علی الحساب ماهانه به طرف دوم پرداخت و در پایان هر سال مشارکت سود و زیان حاصله محاسبه و تسویه خواهد شد.

۲-5) طرف دوم، استرداد اصل سرمایه‌ی طرف اول و حداقل سود معینه قراردادی را تا زمان استرداد اصل و سود متعلقه، تضمین و تعهد می نماید.

۳-5) چنانچه طرف اول به هر دلیل تمامی یا قسمتی از سرمایه خود را زودتر از موعد مقرر در ماده3-1 دریافت دارد، قرارداد حاضر نسبت به باقیمانده طلب طرف اول به قوت خود باقی است.

۴-5) در صورتیکه در پایان دوره یکساله ، سود مشارکت طرف اول از میزان علی‌الحساب دریافتی وی در طول دوره ماهانه کمتر شد، طرف دوم از مال خود تا میزان معهود عهده‌دار تأمین مابه‌التفاوت خواهد بود.

۴-۶) در صورت عدم دریافت نقدی سود توسط طرف اول، سود دریافت نشده به عنوان آورده وی لحاظ شده و در پایان هر ماه مبلغ مشارکت به میزان اصل سرمایه سابق به علاوه سود دریافت نشده افزایش خواهد یافت.

ماده 6 ) سایر حقوق و تعهدات طرفین

۱-6 ) تامین نیروی انسانی مجرب و هزینه‌های متعلقه به آنان اعم حقوق ومزایای جاری و سنواتی و بیمه و ایاب وذهاب وغیره ، جهت انجام موضوع قرارداد بر عهده طرف دوم می باشد.

۲-6) طرف دوم حق انتقال این قرارداد را جزئا یا کلا ،ولو به صورت نمایندگی و وکالت و صلح حقوق و غیره بدون موافقت طرف اول را ندارد.

۳-6 ) طرفین تأیید می‌نمایند که از موضوع و جزئیات مشارکت حاضر اطلاع کامل داشته و و دامنه قرارداد و الزامات تعریف شده در آن و همچنین تمامی مخاطرات اجرای پروژه را بررسی و شناسایی کرده و به آن واقف هستند و دانش فنی و سایر نیازمندی‌های اجرای تعهدات خود را در اختیار دارند و یا می‌توانند تأمین کنند و هیچ‌ گونه امر مجهول و مبهمی برای آن‌ها وجود ندارد که بعداً بتوانند در مورد آن به جهل خود استناد کنند.

ماده7 ) فسخ قرارداد

۱-7 ) طرف اول میتواند با اعلام کتبی پس از پایان دوره دوساله به طرف اول نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمایند .

۲-7 ) طرفین با توافق یکدیگر می توانند نسبت به اقاله این قرارداد اقدام نمایند.

۳-7) در صورت فسخ قرارداد از سوی طرف اول(پس از پایان دوره دوساله ) اصل سرمایه وی حداکثر ظرف هفت روز کاری به وی مسترد میگردد.

ماده8 ) فورس ‏ماژور

۱-8) هرگاه اجرای هریک از تعهدات موضوع این قرارداد از طرف هریک از طرفین، در نتیجة حوادث غیرمترقبه یعنی واقعه‌ای‏ که خارج از کنترل معقول طرفین باشد، از قبیل جنگ، سیل یا زمین‏ لرزه ، بحرانهای اقتصادی ، متوقف گردد و یا به تأخیر افتد، طرف مربوطه از وظیفة ایفای تعهداتی ‏که واقعه فوق ‏الذکر بر آن اثر گذاشته است، تا زمانی‏که اثر واقعه مذکور متوقف گردد، معاف خواهد بود.

۲-8 ) در صورتی‏که دورة فورس ‏ماژور بیش از سه ‏ماه به‏ طول انجامد، طرفین در مورد نحوه ادامه قرارداد یا اقاله آن با یکدیگر به توافق خواهند رسید.

۳-8) تغییر نرخ ارز ویا تحریم های بین المللی فورس ماژور تلقی نمیگردد.

ماده9_ حل اختلاف:

به منظور حل و فصل كليه اختلافات ناشي یا مرتبط با قرارداد حاضر فیمابین هریک از طرفین در خصوص مفاد این قرارداد از هر جهت، از قبیل تفسير، اجرا، مسئوليت ناشي از نقض، وجه التزام، اختلافات راجع به اعتبار، بطلان، انفساخ و فسخ قرارداد و امور مالی مرتبط با اين قرارداد و به طور کلی تمامی اختلافات طرفین بدون قید حصر، طرفین موسسه حقوقی دادبانان به شماره ثبت 44475 را به عنوان مقام ناصب داور انتخاب نموده تا داوری انجام پذیرد.

شرط داوري حاضر، مستقل از اين قرارداد مي‌باشد و به عنوان يك موافقت‌نامه مستقل، در هر حال و حتي در فرض بطلان یا انحلال اين قرارداد، معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 10 ) نسخه های قرارداد

این قرارداد در 10 ماده، و در دو نسخه تهیه ، تنظیم و درتاریخ ۱۴۰۳.۰۹.۰۱ در شهر تهران امضا و مبادله گردید و همگی نسخ آن دارای ارزش واحد هستند.